從娃哈哈之爭看香港高院支持中國內地訴訟的財產保全

在?Jacky Zong v Kelly Fuli Zong?一案中，香港特別行政區高等法院（下稱“香港法院”）依據《高等法院條例》（Cap. 4）第21M條，在正在中國杭州進行的訴訟程序中，裁定支持申請人就位于香港的信托財產申請資產保全命令（preservation order）。該判決不僅重申了香港法院在援助境外訴訟程序中提供臨時救濟的司法權力，還厘清了保全令的審查標準，與Mareva 凍結令的區別，以及跨境司法協作（comity）原則與法院謹慎行使裁量權之間的關系。

案件背景與法律關系概述

本案源于中國著名飲料企業娃哈哈集團創始人宗慶后先生（“宗老”）逝世后，其家族成員之間圍繞離岸信托安排所產生的糾紛。

原告 Jacky、Jessie 與 Jerry 為宗老與杜建英女士所生子女；

被告 Kelly 宗馥莉 為宗老與施幼珍女士所生女兒，目前擔任娃哈哈集團董事長；

第二被告 Jian Hao Ventures Ltd（建浩創投有限公司）為注冊于英屬維爾京群島（BVI）的公司，其主要爭議資產系截至2024年5月31日持有約17.99億美元資產，存于其香港匯豐賬戶（以下簡稱“匯豐賬戶”）。

三份核心文件構成了本案法律爭議的基礎：

1. 《手寫指示》（Handwritten Instructions）：為宗老于2024年1月底親筆所書，寫給郭虹指示辦理三個人的信托，每人7億美元。

2. 《委托書》（Letter of Entrustment）：2024年2月2日簽署，由宗老委托 Kelly 以其名義管理建浩公司，并設立上述信托。

3. 《協議》（The Agreement）：2024年3月14日簽署，Kelly 承諾設立離岸信托，以換取原告方對宗老遺囑的承認與不干涉遺產執行的承諾。

原告主張，被告未履行設立信托的義務，擅自挪用匯豐賬戶資金，且拒絕披露賬戶信息。于是原告在杭州中院提起訴訟，并依據香港《高等法院條例》第21M條，申請對該筆信托財產實施保全。

《高等法院條例》第21M條的適用框架

根據香港終審法院在?Compania Sud Americana de Vapores SA v Hin-Pro International Logistics Ltd(2016) 19 HKCFAR 586 一案中確立的原則，21M條申請需分兩個階段審查：

1.第一階段：若外國法院最終作出判決，該判決能否在香港執行？若能，法院再考慮是否會在本地訴訟中給予類似的臨時救濟，但原告向被告提出的實質性申索（如屬實質性）的力度應從外國法院的立場考慮，而不是根據香港的法律；

2.第二階段：考慮在本案中，是否會因法院本身對該案實質爭議不具有管轄權，而導致發出該保全令不公正或不便利。

（一）第一階段

在第一階段，法官 Gary CC Lam 指出，本案所申請的保全令并非 Mareva 凍結令，毋須滿足“有可爭辯理由（good arguable case）”的更高門檻，而僅需證明存在“須審理的嚴重爭議（serious issues to be tried）”。

法官 Gary CC Lam 指出，不論是基于跨境司法協作（comity）原則，還是從管轄地選擇的角度來看，根據《高等法院條例》（Cap.4）第 21M 條提出的申請，其性質上意味著申請人承認香港法院并非解決實質爭議的適當審理法庭，但認為香港法院可以僅就特定救濟提供司法援助。因此，本案的審查門檻不應被提高至“有可爭辯理由（good arguable case）”，因為這會混淆第一階段與第二階段。第一階段只需達到“須審理的嚴重爭議（serious issues to be tried）”即可。 在第二階段，才根據“不公正”（unjust）或“不便利”（inconvenient）等因素，評估處理涉外因素的影響。

就合約違約而言，就原告提交的證據中Kelly 多次拒絕簽署信托文件、拖延推進進程，且在明知三份文件內容基礎上仍無實質行動，構成serious issues to be tried； 就信托或受托人責任而言，原告認為根據Libertarian Investments Ltd v Hall?(2013) 16 HKCFAR 681，Kelly 作為受托人/代理人，其應具有忠實義務。

本案無需就信托責任作出實體上審理或認定，可以肯定的是，原告已達到須審理的嚴重爭議（serious issues to be tried）”的門檻。即便適用較高的“有可爭辯理由（good arguable case）”標準，結合雙方提交的證據、文件以及辯論情況，本案在信托與忠實義務問題上已符合該標準（§56）。

（二）第二階段

針對第二階段，法庭依循在Motorola Credit Corporation v Uzan (No 2) [2004] 1 WLR 113所提出的五項標準（非窮盡列舉），主要分析如下：

1.香港法院并未替中國法院作出任何實體判斷，僅為協助其行使管轄權而發出輔助性命令，符合跨境司法協作（comity）原則（§65）；

2.根據The Export-Import Bank of China v Liu Qingpin [2018] HKCFI 1840，基于21M法條的立法目的，因此原告是否向外國法院提起保全申請雖是相關考量因素，但不構成先決條件（§67）；

3.在綜合評析原被告的專家意見后，采信原告提供的專家意見，即中國法院在實務中極少發出針對境外財產的保全令；

4.保全令不會與杭州法院的程序管理沖突，反而可確保信托財產留存，為杭州法院提供實質判決對象。

綜上，香港法院認為本案具備“公正與便利”基礎，支持保全申請但需要進一步修改（§80）。

保全令的范圍與具體內容

法院并未機械適用傳統禁令詞句，而是根據匯豐賬戶為投資賬戶的實際屬性，調整措辭為“禁止提取或設定擔保”（withdraw or encumber），而非禁止“處置、交易或價值減少”。該做法兼顧資產流動性與信托安排的初衷（§60）。

此外，法庭亦發出一項信息披露命令，要求 Kelly 披露賬戶現有余額及資產動向。法官特別強調該披露僅用于支持保全令的執行，而非就信托關系實體作出任何裁決（§86-87）。

【作者介紹】

張帆律師

中國執業律師、美國加州執業律師

美國聯邦法院注冊律師

（聯邦巡回、第九巡回、加州中區、加州北區）

迪拜國際仲裁中心DIAC仲裁員

英國皇家特許仲裁協會全球青工委大使

英國皇家特許仲裁師資深會員 FCIArb

ACCA國際特許會計師高級商業會計

國際貿易金融專家(CITF)

FIDIC認證咨詢專家

京師律所（全國）商事仲裁專委會理事

京師律所（全國）合同法專委會理事

京師成都律所黨總支委員、第一支部書記

京師成都律所涉外法律事務部主任

京師阿聯酋辦公室（籌）業務負責人

成都市發展和改革委員會經濟體制改革智庫專家

中國貿促會、中國國際商會商委會聯合認證RCEP培訓師資

高級企業法律顧問、高級建設工程法務師

張帆律師有10余年企業運營、投融資經驗，金融、法學雙學士，擅長涉外糾紛、國際貿易、商事談判、財會稅法、民行刑綜合糾紛。