零食巨頭10億股權爭奪風波，律師詳解核心焦點

“高端零食第一股”良品鋪子陷入股權爭奪的輿論風波中。

最近，良品鋪子發布的控股股東涉訴進展公告顯示，廣州市中級人民法院已受理廣州輕工與寧波漢意的股份轉讓糾紛案。與7月22日首次披露的訴訟請求相比，廣州輕工此次不僅維持9.91億元的股份交易總價款主張，還新增了暫計3170萬元的遲延過戶違約金，疊加其他費用后，涉案金額已突破10.23億元。

這場風波，源于良品鋪子的控股股東寧波漢意被指 “一股兩賣”，招致廣州輕工的起訴，讓公司股權轉讓風波持續升級。

良品鋪子稱，該訴訟可能導致控股股東與武漢國資的控制權轉讓事項產生不確定風險。有律師表示，本案的核心在于《協議》是預約合同還是本約合同，這將直接影響控制權爭奪的走勢。

兩大國資爭奪10億股權

良品鋪子創立于 2006 年，從武漢的一家小零食店起步，逐步發展成為全國知名的零食連鎖品牌。2020 年 2 月，良品鋪子成功登陸 A 股市場，成為 “高端零食第一股”。

今年5月，廣州輕工與寧波漢意曾簽署《協議》，約定廣州輕工對公司進行盡職調查后，受讓寧波漢意持有的良品鋪子部分股份。約定價格為每股12.42元的價格，總價9.96億元，受讓股份為19.89%。協議明確規定，廣州輕工享有優先購買權，且寧波漢意需在5月28日前配合簽署正式交易協議。

這份看似板上釘釘的交易，卻出現戲劇性的變化。原本定的簽約日5月28日，寧波漢意卻“失約”了，寧波漢意實際控制人、創始人楊紅春未現身。

多次催促無果，廣州輕工于7月14日正式提起訴訟，并申請凍結寧波漢意所持良品鋪子價值9.96億元的股份，并要求寧波漢意繼續履行協議并支付500萬元違約金。

三天之后，良品鋪子官宣轉投武漢國資懷抱。7月17日，寧波漢意與武漢長江國貿(下稱“長江國貿”)簽署協議，計劃轉讓21%公司股份，交易總價約10.46億元。

值得注意的是，寧波漢意同時向武漢網谷創新轉讓5.10%股份，加之第二大股東達永公司向長江國貿轉讓的8.99%股份，武漢國資陣營合計將獲得35.09%的股權，遠超廣州輕工原本計劃受讓的19.87%。

這起股權轉讓風波背后，牽扯了兩大國資：廣州國資和武漢國資。其中，廣州輕工集團是廣州市屬大型國有控股企業集團，實控人為廣州國資委；長江國貿是武漢金融控股（集團）有限公司全資子公司，實控人是武漢國資委。

7月22日，廣州市中級人民法院正式受理廣州輕工訴寧波漢意案。8月14日，良品鋪子最新公告顯示：廣州輕工變更訴訟請求，增加了2700萬訴訟金額，合計價值超10億元的股權被司法凍結。

8月18日，良品鋪子在投資者互動平臺上表示，目前公司控股股東寧波漢意除了正常應訴以外，正在積極采取行動與廣州輕工進行和解，爭取早日解決爭端。

廣州輕工在接受媒體采訪時表示，廣州輕工集團已就寧波漢意的惡意違約行為，向廣州市中級人民法院提起訴訟及財產保全措施。鑒于良品鋪子為上市公司，考慮其正常經營及廣大中小股東利益，廣州輕工集團目前仍保持克制。

北京云亭律師事務所合伙人律師李巧霞表示，本案的爭議焦點是寧波漢意與廣州輕工簽署的《協議》是預約合同還是本約合同。預約合同是當事人約定在將來一定期限內訂立合同的合同，通俗講預約合同就是為將來簽訂協議而訂立的協議。與預約合同相對應的是本約合同，就是我們日常所說的正式合同，本約合同對合同標的、數量、價款、履行方式有明確約定，并約定雙方的具體權利義務。

“如果一方違反本約合同，守約方要求繼續履行的話，除非不能履行，否則違約方必須繼續履行。而一方違反預約合同，守約方要求違約方繼續履行預約合同的約定，與守約方簽訂正式的合同，法院是不會支持的，法院并不強制違約方必須簽訂合同，但法院會判決違約方承擔違約責任，賠償守約方的損失。”

李巧霞說，現在通過公開渠道獲知的雙方簽署的協議內容有限，無法判斷雙方簽署的《協議》是預約合同還是本約合同。如果法院經過審理，認定雙方簽訂的《協議》為本約合同，則廣州輕工的訴求會被支持，法院會判決寧波漢意繼續履行合同，將股權轉讓給廣州輕工。如果法院經過審理，認定雙方簽署的《協議》是預約合同，則會判決寧波漢意承擔違約責任，但不會強制要求寧波漢意與廣州輕工簽訂股權轉讓的本約合同，更不會判決寧波漢意將股權過戶給廣州輕工。

股權爭奪背后的困局

這場資本博弈的背后，有良品鋪子近年來經營困局的反映。這家2006年從武漢起家的零食品牌，2020年上市時市值曾突破300億元，但截至8月19日，其股價僅為13.50元，總市值縮水至55億元。

業績數據更顯慘淡：歸母凈利潤從2019年的3.4億元跌至2024年的-0.46億元;營收連續兩年下滑，2023年、2024年降幅分別達14.76%和11.02%。2025年，公司預計上半年最高虧損1億元。

在業績持續虧損下，風投機構不斷減持股份。

公司實際控制人楊紅春也面臨雙重壓力：一方面，公司業績不斷下滑；另一方面，其持有的股份進行了質押融資。按照時間計算，質押的股票價格在19.49到24.22元之間，遠高于目前股價13元/股的水平。

這意味著，只要股價繼續下跌，股東可能就會被強制平倉，楊紅春就不得不追加保證金。高比例的股權質押和債務危機，也是實際控制人亟需轉讓控股權的原因之一。

在零食行業，以“零食很忙”、“趙一鳴”、萬辰集團等品牌為代表的量販零食品牌迅速在全國攻城略地。像“零食很忙”旗下的“鳴鳴”和“趙一鳴”，2024年GMV超過555億元，在全國擁有超1.4萬家門店。量販式零食品牌在價格和門店規模上的優勢，對良品鋪子這類傳統走高端路線的零食巨頭形成了巨大壓力。

正是這樣的經營壓力，迫使控股股東寧波漢意尋求“賣身”。但為何在交易價格相同的情況下，寧波漢意會舍廣州而選武漢？地域優勢或成為關鍵變量。

良品鋪子在湖北的門店占比超30%，武漢國資在本地商超渠道、政府資源協調方面具有天然優勢。如果得不到武漢國資的資源注入和馳援，良品鋪子的處境將變得更加艱難。

不過，廣州輕工對于零食行業有自己布局，其并購動作近年頻頻，先后收購泰慕士、亞洲食品股權，此次爭奪良品鋪子，意在完善食品飲料業務版圖。

值得注意的是，在交易結構的設計中，良品鋪子創始人楊紅春保留了15.34%股權，成為這場資本博弈中最精妙的落子——無論哪家國資最終入主良品鋪子，楊紅春都能分享國資賦能的果實。

目前，案件尚未確定開庭時間，寧波漢意表達了向廣州輕工協商和解。但如果雙方不能達成和解，則可能會影響武漢國資與良品鋪子的重組談判。

李巧霞說，本案涉及上市公司良品鋪子股權轉讓的數量較大，會影響到良品鋪子控股股東和實際控制人的變更，本質上還是上市公司控制權的爭奪。

這場拉鋸戰的結果，不僅將決定良品鋪子的實際控制人歸屬，也折射出地方國資在產業整合中的戰略考量。

作者系媒體人轉型法律人，咨詢媒體、法律問題加：waywayniu。