新疆百億上市公司卷入一樁訴訟：合作方指責(zé)其轉(zhuǎn)移子公司巨額資金

這是一樁增資擴(kuò)股帶來(lái)的糾紛。

2025年8月28日，中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)刊登的《新疆某高科技有限公司、新疆某新材料有限公司股東知情權(quán)糾紛民事二審民事判決書(shū)》【案號(hào)：（2025）新01民終3378號(hào)】，披露新疆百億上市公司新特能源被卷入了一樁訴訟當(dāng)中。

上訴人（原審被告）：新疆某高科技有限公司。

被上訴人（原審原告）：新疆某新材料有限公司。

黃桷樹(shù)財(cái)經(jīng)查閱得知，《二審民事判決書(shū)》中的新疆某高科技有限公司是新疆新特晶體硅高科技有限公司，新疆某新材料有限公司是新疆索科斯新材料有限公司，后者是前者的小股東。

工商資料顯示，新疆新特晶體硅高科技有限公司2018年3月成立，最初只有一個(gè)股東新特能源（01799.HK）。后來(lái)，新疆索科斯新材料有限公司和烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導(dǎo)基金（有限合伙）先后入股。再過(guò)一段時(shí)間后，烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導(dǎo)基金（有限合伙）退出。截至目前，只有兩個(gè)股東，新特能源持股94.30%，新疆索科斯新材料有限公司持股5.70%。

財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，新疆新特晶體硅高科技有限公司2023年凈利潤(rùn)為19.37億元，2024年凈利潤(rùn)為-14.27億元。

新特能源（01799.HK）是一家來(lái)自新疆的港股上市公司，市值116億港元，控股股東是特變電工（600089.SH）。

2018年7月19日，新特能源與某新材料有限公司（注：新疆索科斯新材料有限公司）簽訂《關(guān)于共同投資建設(shè)3.6萬(wàn)噸／年高純多晶硅項(xiàng)目暨對(duì)新疆某高科技有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股的協(xié)議》，約定由某新材料有限公司向由新特能源出資設(shè)立的某高科技有限公司（注：新疆新特晶體硅高科技有限公司）增資1.333億元，某新材料有限公司成為某高科技有限公司的股東之一，共同投資建設(shè)3.6萬(wàn)噸／年高純多晶硅項(xiàng)目；在合同4.4條中約定雙方均有權(quán)自行聘請(qǐng)審計(jì)師、會(huì)計(jì)師、律師查閱公司賬簿和憑證，查閱時(shí)合資公司應(yīng)當(dāng)提供方便。

2019年7月7日，某高科技有限公司的唯一法人股東新特能源簽署股東決定，同意某新材料有限公司作為某高科技有限公司新增加的股東。

2019年7月18日，某高科技有限公司在烏魯木齊市甘泉堡經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)（工業(yè)區(qū)）工商分局辦理了上述公司變更登記。

2020年3月27日，某高科技有限公司的三個(gè)股東即某新材料有限公司、新特能源和烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)某能源引導(dǎo)基金（有限合伙）召開(kāi)2020年第二次臨時(shí)股東會(huì)并形成了股東會(huì)決議，審議通過(guò)變更注冊(cè)地址及啟用新章程等事宜。

此后每年召開(kāi)的股東會(huì)或董事會(huì)，某新材料有限公司的法定代表人金某均參加。

黃桷樹(shù)財(cái)經(jīng)注意到，某高科技有限公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)變臉的2024年，雙方出現(xiàn)了矛盾。

2024年10月17日，某新材料有限公司向某高科技有限公司發(fā)出申請(qǐng)書(shū)，要求查閱、復(fù)制某高科技有限公司自2018年7月19日至2024年10月10日期間的會(huì)計(jì)賬簿、章程、章程修正案、歷次股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和歷年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

2024年11月1日，某高科技有限公司向某新材料有限公司復(fù)函稱：某高科技有限公司一直充分保障股東的合法權(quán)益，自2019年至今向股東提供了歷年年度審計(jì)報(bào)告及年度經(jīng)營(yíng)情況匯報(bào)，公司控股股東新特能源為港股上市公司，某高科技有限公司作為光伏產(chǎn)業(yè)多晶硅領(lǐng)域核心生產(chǎn)企業(yè)，會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等資料中包含大量上市公司和上下游企業(yè)商業(yè)秘密。故要求某新材料有限公司充分說(shuō)明查閱會(huì)計(jì)賬簿等資料的目的，以便某高科技有限公司進(jìn)一步判斷。

2024年11月14日，新疆某律師事務(wù)所受某新材料有限公司委托向某高科技有限公司發(fā)出律師函。

隨后，某新材料有限公司起訴至烏魯木齊市米東區(qū)人民法院。

烏魯木齊市米東區(qū)人民法院認(rèn)為，某新材料有限公司對(duì)某高科技有限公司享有法律規(guī)定和合同約定的股東知情權(quán)。雖然某新材料有限公司與某高科技有限公司股東新特能源在2018年7月19日簽訂了增資擴(kuò)股協(xié)議，但其自某高科技有限公司股東新特能源作出股東決定和某新材料有限公司與新特能源形成股東會(huì)決議的2019年7月7日才具備股東資格身份，故其股東知情權(quán)的行使期間只能自此到某新材料有限公司主張的2024年10月10日。

烏魯木齊市米東區(qū)人民法院作出一審判決：一、某新材料有限公司有權(quán)查閱某高科技有限公司自2019年7月7日至2024年10月10日的會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證，某高科技有限公司應(yīng)當(dāng)在某新材料有限公司提出申請(qǐng)后五日內(nèi)完成協(xié)助查閱義務(wù)；二、某新材料有限公司有權(quán)查閱、復(fù)制某高科技有限公司自2019年7月7日至2024年10月10日的公司章程、章程修正案、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，某高科技有限公司應(yīng)當(dāng)在某新材料有限公司提出申請(qǐng)后五日內(nèi)完成協(xié)助查閱、復(fù)制義務(wù)。

對(duì)于一審判決，某高科技有限公司不服，向?yàn)豸斈君R市中級(jí)人民法院上訴，請(qǐng)求撤銷（2025）新0109民初951號(hào)民事判決全部?jī)?nèi)容。

某高科技有限公司認(rèn)為，某新材料有限公司及其關(guān)聯(lián)公司與某高科技有限公司及其控股股東之間存在競(jìng)爭(zhēng)性關(guān)系，某新材料有限公司在一審中的主張可能存在不正當(dāng)目的，一審法院未能充分考慮到同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和商業(yè)秘密泄露的風(fēng)險(xiǎn)，以某高科技有限公司未提出異議為由不認(rèn)可某高科技有限公司辯解理由，屬事實(shí)認(rèn)定不清。

某新材料有限公司辯稱，某新材料有限公司于2019年7月7日依法登記為某高科技有限公司的股東，但某高科技有限公司的所有經(jīng)營(yíng)管理均由新特能源掌控，某新材料有限公司無(wú)法真實(shí)了解某高科技有限公司的真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況，更無(wú)法對(duì)某高科技有限公司形成有效監(jiān)督。故某新材料有限公司于2024年10月17日通過(guò)郵寄方式向某高科技有限公司發(fā)出查閱復(fù)制《申請(qǐng)書(shū)》，并告知查閱復(fù)制目的。新特能源及某高科技有限公司一再拒絕某新材料有限公司查明某高科技有限公司的賬簿和憑證，由此可以證實(shí)新特能源存在違規(guī)控制某高科技有限公司的經(jīng)營(yíng)管理，濫用控制人地位，存在損害某新材料有限公司、某高科技有限公司合法權(quán)益的事實(shí)，某高科技有限公司已經(jīng)喪失了獨(dú)立的主體資格，完全淪為新特能源的工具。

值得注意的是，二審期間，某新材料有限公司向法院提交《某高科技有限公司2024年度審計(jì)報(bào)告》，用以證明新特能源濫用股東控制人地位，違規(guī)控制某高科技有限公司的經(jīng)營(yíng)管理將某高科技有限公司的巨額資金轉(zhuǎn)移至新特能源及其控股公司，并為新特能源所使用，某高科技有限公司已經(jīng)喪失了獨(dú)立的主體資格，某新材料有限公司行使股東知情權(quán)是為了真實(shí)了解某高科技有限公司的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況，維護(hù)某高科技有限公司以及某新材料有限公司的合法權(quán)益。某高科技有限公司對(duì)于上述證據(jù)真實(shí)性、合法性認(rèn)可，對(duì)于關(guān)聯(lián)性及所要證明的問(wèn)題不認(rèn)可。

烏魯木齊市中級(jí)人民法院對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性、合法性予以確認(rèn)，但與本案的關(guān)聯(lián)性需結(jié)合本案其他證據(jù)待本院認(rèn)為部分一并認(rèn)定闡述。

2025年8月22日，烏魯木齊市中級(jí)人民法院作出二審判決：駁回上訴，維持原判。