重慶五中院發(fā)布轄區(qū)新公司法實(shí)施一周年典型案例

2024年7月1日，新修訂的《中華人民共和國公司法》正式施行。在緊緊圍繞新法精神和司法實(shí)踐，對轄區(qū)內(nèi)涉公司類案件進(jìn)行系統(tǒng)梳理與深入研判的基礎(chǔ)上，重慶市第五中級(jí)人民法院精選六起具有代表性、指導(dǎo)性和教育意義的案例予以發(fā)布，以進(jìn)一步發(fā)揮典型案例的示范引領(lǐng)作用，統(tǒng)一裁判尺度，提升司法公信力，優(yōu)化營商環(huán)境，服務(wù)重慶高質(zhì)量發(fā)展。

01

某機(jī)電設(shè)備經(jīng)營部訴唐某等股東出資糾紛案

基本案情

重慶某商貿(mào)公司成立于2020年5月7日。2022年11月8日，唐某通過股權(quán)受讓成為重慶某商貿(mào)公司股東，持股67%，認(rèn)繳出資額為723.6萬元，出資時(shí)間為2040年12月31日。2023年3月8日，某機(jī)電設(shè)備經(jīng)營部與重慶某商貿(mào)公司買賣合同糾紛案經(jīng)法院調(diào)解，明確重慶某商貿(mào)公司應(yīng)于2023年4月30日前給付某機(jī)電設(shè)備經(jīng)營部貨款106564元。后某機(jī)電設(shè)備經(jīng)營部申請法院強(qiáng)制執(zhí)行，僅執(zhí)行到貨款60715.05元，因重慶某商貿(mào)公司無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，法院終結(jié)本次執(zhí)行。2024年1月2日，重慶某商貿(mào)公司召開股東大會(huì)，一致通過將唐某對重慶某商貿(mào)公司部分債權(quán)轉(zhuǎn)為對公司投資款的決議，并簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議，確認(rèn)唐某對重慶某商貿(mào)公司的出資已達(dá)723.6萬元，但未辦理出資工商登記。2024年1月15日，某機(jī)電設(shè)備經(jīng)營部遂起訴要求唐某等股東在未繳出資范圍內(nèi)就公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

裁判理由

本案的爭議焦點(diǎn)為：唐某以債轉(zhuǎn)股方式抵消其出資義務(wù)是否符合法律規(guī)定，其出資義務(wù)是否已履行完畢。

重慶市巴南區(qū)人民法院審理認(rèn)為，債轉(zhuǎn)股屬于非貨幣出資方式，除確保真實(shí)性外，還應(yīng)經(jīng)評(píng)估作價(jià)、通過股東會(huì)決議等法定程序確認(rèn)并驗(yàn)資，最后變更登記，以保障債權(quán)人合法權(quán)益。唐某在公司已喪失清償能力的情況下通過股東會(huì)決議形式將其對公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，但未辦理工商變更登記，對債權(quán)人不產(chǎn)生效力。重慶某商貿(mào)公司已具備破產(chǎn)原因，若認(rèn)可唐某債轉(zhuǎn)股出資成立，實(shí)質(zhì)認(rèn)可了唐某通過債務(wù)抵銷方式豁免其應(yīng)履行實(shí)繳出資義務(wù)，且優(yōu)先于其他債權(quán)得到清償，違反公司資本原則，侵害其他債權(quán)人的利益。唐某以不符合法定程序的債轉(zhuǎn)股進(jìn)行出資，不能免除股東的實(shí)繳出資義務(wù)，其應(yīng)在未出資范圍內(nèi)就重慶某商貿(mào)公司欠付某機(jī)電設(shè)備經(jīng)營部的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

典型意義

本案系公司具備破產(chǎn)原因，股東以“債轉(zhuǎn)股”之名行逃避“出資義務(wù)”之實(shí)的典型案例。本案通過穿透式審查股東出資真實(shí)性，對不符合法定程序的債轉(zhuǎn)股出資方式予以否定評(píng)價(jià)，對引導(dǎo)股東以合理合規(guī)方式如實(shí)履行出資義務(wù)，維護(hù)資本維持原則，保護(hù)公司債權(quán)人合法權(quán)益具有重要示范意義。同時(shí)，本案的裁判探索了股東出資責(zé)任與破產(chǎn)程序的聯(lián)動(dòng)，完善了從公司正常經(jīng)營到破產(chǎn)階段債權(quán)人保護(hù)鏈條，為類案裁判提供了有益參考。

02

柴某福訴萬某康公司股東知情權(quán)糾紛案

基本案情

萬某康公司成立于2019年9月23日，柴某福于2021年8月10日與其他股東簽訂《股東合作協(xié)議》并向萬某康公司交納出資100萬元后，成為不具有控制地位的中小股東。萬某康公司租賃楊某所有的房屋用于公司經(jīng)營，因未按期支付租金，楊某于2022年8月8日提起訴訟。案件審理過程中各方達(dá)成調(diào)解協(xié)議，萬某康公司等主體應(yīng)向楊某支付欠付租金、違約金、律師費(fèi)等費(fèi)用共計(jì)2724409元，租賃保證金30萬元?dú)w楊某所有、不再退還；萬某康公司承租房屋應(yīng)在2023年2月28日前交還。

柴某福認(rèn)為，前述調(diào)解協(xié)議系股東文某兵、盧某倫代表萬某康公司達(dá)成、涉嫌損害公司利益。為此，柴某福于2023年10月9日向萬某康公司發(fā)出《律師函》，要求查閱、復(fù)制如下材料：1.自2020年8月10日起的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄及決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（包括審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)報(bào)表附注和財(cái)務(wù)情況說明書，其中會(huì)計(jì)報(bào)表包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤表、現(xiàn)金流量表、納稅申報(bào)表以及相關(guān)附表）；2.自2020年8月10起的公司全部會(huì)計(jì)賬簿（含每個(gè)年度的現(xiàn)金日記賬、銀行日記賬、總賬、分類賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿）、會(huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）以及公司銀行賬戶交易明細(xì)。因萬某康公司未對柴某福提出的股東知情權(quán)請求予以回應(yīng)，柴某福遂向人民法院提起訴訟。

裁判理由

重慶市南岸區(qū)人民法院審理認(rèn)為，柴某福作為萬某康公司的股東，依法享有股東知情權(quán)。依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》第一條的規(guī)定，對股東知情權(quán)的裁判以當(dāng)前施行的《中華人民共和國公司法》為法源更有利于實(shí)現(xiàn)公司法的立法目的，故本案雖然法律事實(shí)發(fā)生在前，但仍應(yīng)以當(dāng)前施行的公司法為裁判依據(jù)。

《中華人民共和國公司法》第五十七條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東向公司提出書面請求、說明目的后，有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東查閱前述材料時(shí)，有權(quán)委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。《企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告條例》第六條、第七條、第三十七條的規(guī)定，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告分為年度、半年度、季度和月度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；年度、半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)報(bào)表附注、財(cái)務(wù)情況說明書；會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)附表。上述各類報(bào)表、附注，均系財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的組成部分之一。《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》第十四條、第十五條的規(guī)定，會(huì)計(jì)憑證包括原始憑證和記賬憑證；會(huì)計(jì)賬簿包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿。

柴某福作為萬某康公司的股東，有權(quán)對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告予以查閱和復(fù)制。柴某福申請查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證說明了正當(dāng)理由，萬某康公司應(yīng)提供會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿供柴某福查閱。雖然公司法未對有限公司股東的會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)的客體范圍是否及于原始會(huì)計(jì)憑證和相關(guān)基礎(chǔ)性材料進(jìn)行規(guī)定，但基于公司法設(shè)立股東知情權(quán)制度的立法意旨、現(xiàn)代公司制度“兩權(quán)分離”的立法架構(gòu)、會(huì)計(jì)憑證與會(huì)計(jì)賬簿在內(nèi)容上的牽連關(guān)系，允許股東查閱原始會(huì)計(jì)憑證及其相關(guān)基礎(chǔ)性材料才能讓未實(shí)際參與經(jīng)營管理的股東擁有足以制衡公司經(jīng)營管理層的手段，股東利益與公司自主經(jīng)營權(quán)才可以達(dá)到良性的實(shí)質(zhì)平衡。因此，柴某福有權(quán)查閱萬某康公司的原始憑證以及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料。

法院據(jù)此判決：1.萬某康公司提供自2020年8月10日起至2024年9月5日止的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告供柴某福查閱、復(fù)制；萬某康公司提供自2020年8月10日起至2024年9月5日止的會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證供原告柴某福查閱。2.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括會(huì)計(jì)報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、損益表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)附表）、會(huì)計(jì)報(bào)表附注、財(cái)務(wù)情況說明書；會(huì)計(jì)賬簿包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿；會(huì)計(jì)憑證包括原始憑證、作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料和記賬憑證。3.柴某福查閱、復(fù)制相關(guān)材料的期限不超過三十個(gè)工作日，同時(shí)有權(quán)委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行；中介機(jī)構(gòu)受托查閱、復(fù)制相關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。4.駁回柴某福的其他訴訟請求。

典型意義

本案是深入學(xué)習(xí)貫徹習(xí)近平法治思想的生動(dòng)實(shí)踐，精準(zhǔn)適用新修訂的公司法規(guī)定，對新法施行前發(fā)生的法律事實(shí)進(jìn)行精準(zhǔn)裁判的典型案例。

黨的二十大報(bào)告提出構(gòu)建高水平社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制。推動(dòng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不斷合理、股東行為不斷規(guī)范是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度構(gòu)建的必然要求。本案對新公司法有關(guān)股東知情權(quán)規(guī)定的溯及既往適用效力進(jìn)行了精準(zhǔn)解讀和正確適用；充分運(yùn)用體系思維邏輯，以新公司法的規(guī)定為法源并結(jié)合其他法律法規(guī)，對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿的概念內(nèi)涵、涵蓋對象進(jìn)行了準(zhǔn)確界定。針對現(xiàn)代公司制度“兩權(quán)分離”的治理架構(gòu)特點(diǎn)，本案以新公司法強(qiáng)調(diào)中小股東合法利益保護(hù)的立法目的為邏輯起點(diǎn)，對股東知情權(quán)行使的客體范圍必然包含各類法定報(bào)告、報(bào)表種類的理由進(jìn)行了詳細(xì)、完整的闡釋。本案的裁判對新公司法有關(guān)股東知情權(quán)規(guī)定的準(zhǔn)確適用起到了良好的注釋作用，對類案裁判具有較高的指導(dǎo)意義。

03

黃某某與重慶長某公司盈余分配糾紛案

基本案情

原告黃某某系被告重慶長某公司的股東，曾任董事長。2021年12月18日，重慶長某公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議通過了股權(quán)分配方案及公司暫不支付股權(quán)利益等事項(xiàng)，提出因黃某某在職期間侵占公司利益，暫不支付黃某某在重慶長某公司的所有股權(quán)利益，待榮昌區(qū)公安局查清相關(guān)事實(shí)及黃某某侵占案結(jié)案后，公司再依法據(jù)實(shí)支付黃某某應(yīng)得股權(quán)利益。此后，重慶長某公司根據(jù)決議向除黃某某之外的其他股東分配了公司利潤，黃某某認(rèn)為此舉損害了其作為公司股東的合法權(quán)益，遂訴至法院，要求確認(rèn)該股東會(huì)決議無效，并要求重慶長某公司向其支付股東盈余分配款。

法院另查明，2019年2月20日，榮昌區(qū)公安局出具對黃某某的并案偵查告知書，2022年7月22日，榮昌區(qū)公安局出具對黃某某的立案告知書，但前述案件至本案判決前尚未結(jié)案。審計(jì)報(bào)告載明，經(jīng)審計(jì)發(fā)現(xiàn)黃某某擔(dān)任重慶長某公司董事長職務(wù)期間存在損害公司利益的行為。

裁判理由

重慶市九龍坡區(qū)人民法院審理認(rèn)為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第四條和第三十四條的規(guī)定，股東按出資比例享有分紅的權(quán)利屬股東的法定權(quán)利，原則上不應(yīng)予以限制，除非有法律或者司法解釋的明確規(guī)定。而根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十六條之規(guī)定，僅在股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司才有權(quán)對其利潤分配請求權(quán)等權(quán)利作出合理限制。本案中，股東會(huì)決議基于黃某某在職期間損害公司利益的原因暫不分配其股權(quán)利益，且對該案的調(diào)查至今未取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展，黃某某并未因出資瑕疵損害公司利益，重慶長某公司限制其利潤分配請求權(quán)違背了公司法的規(guī)定，故判決該決議無效，由重慶長某公司向黃某某支付公司盈余分配款。

重慶長某公司不服，提起上訴。重慶市第五中級(jí)人民法院審理認(rèn)為，現(xiàn)有證據(jù)不能證明對黃某某損害重慶長某公司利益行為的調(diào)查已取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，該決議作出的暫不分配黃某某股權(quán)利益的基礎(chǔ)不存在。黃某某已履行出資義務(wù)，應(yīng)當(dāng)享有相應(yīng)的利潤分配請求權(quán)，遂駁回上訴，維持原判。

典型意義

本案系人民法院依法保障股東利潤分配請求權(quán)的典型案例。獲取公司盈余利潤分配是股東權(quán)利的核心內(nèi)容，是股東作為出資人的基本權(quán)利，亦是股東參與公司投資和經(jīng)營管理的根本目的與出發(fā)點(diǎn)。根據(jù)公司法理與現(xiàn)行規(guī)范，股東的利潤分配請求權(quán)僅在法定情形可受限制，即《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十六條關(guān)于在股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資情形，公司方可遵循法定程序?qū)蓶|利潤分配請求權(quán)作出合理限制。本案裁判明確作為股東基本權(quán)利的利潤分配請求權(quán)僅在法定情形可受合理限制，避免不當(dāng)限制股東分紅權(quán)淪為股東排擠或欺壓手段，有助于厘清股東權(quán)利與公司自治的權(quán)利邊界，增強(qiáng)市場主體信心、鼓勵(lì)股東長期投資，促進(jìn)資本市場穩(wěn)定有序發(fā)展。

04

熊某訴重慶某食品產(chǎn)業(yè)有限公司股東知情權(quán)糾紛案

基本案情

重慶某食品產(chǎn)業(yè)有限公司成立于2018年12月1日，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售食品。公司成立時(shí)的股東為李某西、劉某國、劉某。2018年12月27日，重慶某食品產(chǎn)業(yè)有限公司作出股東決議，吸收新股東熊某出資480萬元作為對重慶某食品產(chǎn)業(yè)有限公司新增注冊資本的投資。2019年1月2日，重慶某食品產(chǎn)業(yè)有限公司進(jìn)行工商登記時(shí)明確熊某為重慶某食品產(chǎn)業(yè)有限公司股東，持股28.4192%。

重慶某農(nóng)產(chǎn)品加工有限公司成立于2021年4月8日，經(jīng)營范圍為水產(chǎn)養(yǎng)殖、食品互聯(lián)網(wǎng)銷售、非食用農(nóng)產(chǎn)品加工、食用農(nóng)產(chǎn)品初加工、食用農(nóng)產(chǎn)品零售及普通貨物倉儲(chǔ)服務(wù)等。公司股東為熊某軒和陳某芳，熊某為監(jiān)事，熊某與熊某軒系父子關(guān)系。

2024年7月12日，熊某向重慶某食品產(chǎn)業(yè)有限公司郵寄了《要求查閱公司賬簿等相關(guān)資料的申請書》，該申請載明：申請人熊某系重慶某食品產(chǎn)業(yè)有限公司股東，持有公司28.42%股權(quán)，自申請人成為公司股東以來，重慶某食品有限公司一直由劉某國實(shí)際控制運(yùn)營，從未披露任何公司經(jīng)營狀況，也未通知申請人參與股東大會(huì)等，申請人作為股東的知情權(quán)沒有得到保障。現(xiàn)申請人為全面了解公司資產(chǎn)及實(shí)際運(yùn)營情況，向公司申請于2024年7月31日前查閱公司自成立之日至收到本申請之日期間包括但不限于公司所有公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等資料。

2024年8月23日，重慶某食品產(chǎn)業(yè)有限公司針對此申請書回函熊某，主要載明：在審慎考量后，公司決定不同意貴方查閱以上有關(guān)資料。因貴方存在以下情形：1.貴方與他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，可能損害公司合法權(quán)益；2.貴方系為他人通報(bào)有關(guān)信息，可能損害公司合法權(quán)益；3.貴方此前濫用訴權(quán)，給公司造成巨額的經(jīng)濟(jì)損失并嚴(yán)重?fù)p害了公司的形象聲譽(yù)，至今仍與本公司有正在進(jìn)行的訴訟。因此，如果本公司向貴方披露，可能對公司的正常運(yùn)營和市場競爭地位造成不可逆轉(zhuǎn)的影響，進(jìn)而損害全體股東的整體利益，希望貴方能夠理解公司的決定，如有任何疑問或需要進(jìn)一步溝通，請隨時(shí)與公司聯(lián)系。此外，熊某與重慶某食品產(chǎn)業(yè)有限公司除本案訴訟外，還存在其他民事糾紛，具體包括民間借貸、合同糾紛、公司解散糾紛等案由。

裁判理由

重慶市江津區(qū)人民法院審理認(rèn)為，股東知情權(quán)是指法律賦予股東通過查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營、管理、決策的相關(guān)資料，實(shí)現(xiàn)了解公司的經(jīng)營狀況和監(jiān)督公司高管人員活動(dòng)的權(quán)利。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第五十七條第二款，公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，即為平衡公司與股東之間的利益，兼顧股東權(quán)利與公司整體利益，避免股東濫用知情權(quán)影響公司的正常經(jīng)營或者利用知情權(quán)損害公司利益，股東行使知情權(quán)應(yīng)當(dāng)基于正當(dāng)、善意目的，以不損害公司合法利益為限。

本案在判定熊某行使股東知情權(quán)是否具有不正當(dāng)目的的關(guān)鍵系認(rèn)定重慶某食品產(chǎn)業(yè)有限公司與重慶某農(nóng)產(chǎn)品加工有限公司的經(jīng)營范圍是否存在實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第八條規(guī)定，有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。從該條文可知，認(rèn)定實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系應(yīng)以主營業(yè)務(wù)為認(rèn)定基礎(chǔ)，并非僅以工商登記的經(jīng)營范圍作為判定標(biāo)準(zhǔn)。本案重慶某食品產(chǎn)業(yè)有限公司的主營業(yè)務(wù)為豆瓣醬、食用調(diào)味油等調(diào)味品的生產(chǎn)銷售，重慶某農(nóng)產(chǎn)品加工有限公司的主營業(yè)務(wù)是大蒜生姜等農(nóng)產(chǎn)品的初加工銷售，兩者在生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)均不存在實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系。

股東知情權(quán)是公司股東的法定權(quán)利，公司限制股東行使知情權(quán)的范圍具有法定性，不宜隨意擴(kuò)張，而法律規(guī)定并未禁止股東查詢其成為股東前的公司經(jīng)營相關(guān)資料。因此，公司不宜對股東行使知情權(quán)加以時(shí)間范圍的限縮。其次，股東知情權(quán)的制度目的在于確保股東了解公司經(jīng)營狀況和監(jiān)督公司高管經(jīng)營活動(dòng)，從而保障股東合法權(quán)益。而實(shí)踐中，公司的運(yùn)營具有持續(xù)性，股東查閱其成為股東之前的公司經(jīng)營資料，與其作為股東的身份或者利益直接相關(guān)，有利于股東全面、合理、客觀行使知情權(quán)，更為契合股東知情權(quán)的制度價(jià)值。

綜上，一審法院判決：重慶某食品產(chǎn)業(yè)有限公司在本判決生效后三十日內(nèi)于工作時(shí)間上午9時(shí)至12時(shí)，下午2時(shí)至5時(shí)在其住所地提供該公司自2018年12月11日至2024年12月3日止的公司章程、股東名冊、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供熊某查閱、復(fù)制；自2018年12月11日至2024年12月3日止的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證供熊某查閱。查閱、復(fù)制時(shí)間不超過10個(gè)工作日。

重慶市第五中級(jí)人民法院二審認(rèn)為，上訴人重慶某食品產(chǎn)業(yè)有限公司沒有舉證證明兩公司在生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)存在實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系，一審法院認(rèn)定不能僅以工商登記的經(jīng)營范圍作為判定實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系的標(biāo)準(zhǔn)，本院予以認(rèn)同。故亦不能僅以涉熊某關(guān)聯(lián)公司的工商登記經(jīng)營范圍與上訴人經(jīng)營范圍存在部分重合而推導(dǎo)出熊某查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證具有不正當(dāng)目的，損害公司合法利益。

為保障股東獲得完整的公司信息，股東應(yīng)該有權(quán)查閱加入公司前的相關(guān)資料。法律并未禁止后續(xù)股東查閱、復(fù)制其加入公司前的公司經(jīng)營資料。且公司運(yùn)營是個(gè)持續(xù)性過程，如果拒絕公司的后續(xù)股東行使對加入公司前的公司經(jīng)營資料的知情權(quán)，將導(dǎo)致股東獲得的相關(guān)信息殘缺不全，從而減損股東知情權(quán)的制度價(jià)值。只要股東的請求不違反誠實(shí)信用原則和公平合理原則，如要求查閱的經(jīng)營資料過于久遠(yuǎn)以致給公司管理造成不合理的負(fù)擔(dān)，以及不存在所要求查閱的資料與股東的現(xiàn)實(shí)決策和權(quán)利救濟(jì)無關(guān)等情形，公司就有義務(wù)給予配合，以保障股東正當(dāng)權(quán)利的實(shí)現(xiàn)。綜上，二審法院判決：駁回上訴，維持原判。

典型意義

本案明確了股東知情權(quán)糾紛中“不正當(dāng)目的”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)以及股東能否查閱其成為股東前的公司資料兩大關(guān)鍵問題。法院指出，判斷股東是否存在“不正當(dāng)目的”不能僅依據(jù)工商登記的經(jīng)營范圍是否重合，而應(yīng)綜合考察公司實(shí)際主營業(yè)務(wù)是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競爭。此外，股東知情權(quán)的范圍應(yīng)及于其成為股東前的公司資料，以確保股東能夠全面了解公司經(jīng)營歷史與現(xiàn)狀，符合股東知情權(quán)的制度初衷和誠實(shí)信用原則。

本案裁判體現(xiàn)了對新公司法立法精神的深刻把握，強(qiáng)化了對中小股東知情權(quán)的保護(hù)，明確了公司拒絕股東查閱權(quán)的舉證責(zé)任和審查標(biāo)準(zhǔn)，對規(guī)范公司治理、預(yù)防權(quán)利濫用、平衡股東與公司利益具有重要的參考價(jià)值。

05

某企業(yè)管理公司訴某物業(yè)管理公司等股東資格確認(rèn)案

基本案情

某企業(yè)管理公司成立于2017年4月12日，現(xiàn)登記股東為萬某持股85%、張某田持股15%。

2024年12月19日，萬某（甲方、轉(zhuǎn)讓方）與某企業(yè)管理公司（乙方、受讓方）簽訂《某物業(yè)管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要約定：甲方將其持有的該公司85%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方并約定相應(yīng)價(jià)款，甲方應(yīng)對該公司及乙方辦理相關(guān)審批、變更登記等提供協(xié)作與配合。同日，某物業(yè)管理公司召開股東會(huì)并形成股東會(huì)決議，主要內(nèi)容：同意張某田將其持有的15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某商業(yè)管理公司，萬某將其持有的85%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某企業(yè)管理公司；原股東張某田變更為某商業(yè)管理公司，萬某變更為某企業(yè)管理公司。2025年2月12日，某企業(yè)管理公司向某物業(yè)管理公司發(fā)出《變更登記通知函》，主要內(nèi)容：萬某股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已經(jīng)股東會(huì)決議同意，現(xiàn)已依法申報(bào)并繳納個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅全部稅款，應(yīng)據(jù)此變更股東名冊，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。2025年3月27日，某企業(yè)管理公司向萬某銀行轉(zhuǎn)賬支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

一審?fù)徶校称髽I(yè)管理公司、某物業(yè)管理公司陳述，張某田在股東會(huì)決議上簽字即為放棄優(yōu)先購買權(quán)的表示。一審?fù)徍螅瑥埬程锵蛑貞c市九龍坡區(qū)人民法院郵寄《股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的函》，主要內(nèi)容：其放棄股東優(yōu)先購買權(quán)，同意萬某將其持有的某物業(yè)管理公司85%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某企業(yè)管理公司。

某企業(yè)管理公司訴稱，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，某物業(yè)管理公司至今沒有辦理股權(quán)變更登記。某企業(yè)管理公司遂訴至法院，請求：某物業(yè)管理公司將第三人萬某所持有的某物業(yè)管理公司85%股權(quán)辦理變更登記至某企業(yè)管理公司名下。

裁判理由

重慶市九龍坡區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》第一條規(guī)定，本案屬于公司法施行后的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，因此，本案關(guān)于股權(quán)變更登記的問題，應(yīng)當(dāng)適用《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定。《中華人民共和國公司法》第三十四條第一款規(guī)定，公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。《中華人民共和國公司法》第八十四條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

本案中，某物業(yè)管理公司于2024年12月19日形成的《某物業(yè)管理公司股東會(huì)決議》載明，同意萬某將其持有的公司85%股份轉(zhuǎn)讓給某企業(yè)管理公司，同意修改章程變更股東，股東張某田、萬某均簽字同意。某企業(yè)管理公司與萬某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定某企業(yè)管理公司將其持有的某物業(yè)管理公司85%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬某。現(xiàn)某企業(yè)管理公司已向萬某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，萬某也已繳納相應(yīng)的個(gè)人所得稅。萬某對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)已經(jīng)過其他股東同意，其他股東也未主張優(yōu)先購買權(quán)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為未違反法律規(guī)定，應(yīng)屬合法有效。故對某企業(yè)管理公司主張某物業(yè)管理公司將萬某持有的某物業(yè)管理公司85%股權(quán)變更登記至某企業(yè)管理公司名下于法有據(jù)，重慶市九龍坡區(qū)人民法院予以支持。

重慶市九龍坡區(qū)人民法院判決：被告某物業(yè)管理公司于本判決生效之日起十日內(nèi)辦理股權(quán)變更登記，將第三人萬某名下的某物業(yè)管理公司85%股權(quán)變更登記至原告某企業(yè)管理公司名下。

典型意義

股權(quán)具有財(cái)產(chǎn)權(quán)利的屬性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為股東收回投資的主要方式，除了法律規(guī)定及股東自愿外，不得對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制。《中華人民共和國公司法》第八十四條對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序作了規(guī)定，并明確了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。與原公司法相比，新公司法更加注重股權(quán)的流動(dòng)性，刪除了“經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”要求。由“其他股東同意權(quán)+優(yōu)先購買權(quán)”的雙層模式轉(zhuǎn)向“其他股東的優(yōu)先購買權(quán)”的單層模式，簡化了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)。本案在明確適用新公司法相關(guān)規(guī)定的前提下，遵循立法旨意及各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，保障了股權(quán)轉(zhuǎn)讓人及受讓人的合法權(quán)益。

06

何某某與重慶某電線電纜有限公司請求變更公司登記糾紛案

基本案情

重慶某電線電纜有限公司（以下簡稱重慶某公司）章程規(guī)定經(jīng)理為公司的法定代表人，經(jīng)理由股東決定聘任或解聘。2022年7月22日，何某某入職重慶某公司。2024年2月8日，重慶某公司作出股東決定，聘任何某某為公司經(jīng)理。2024年3月7日，重慶某公司與何某某簽訂《聘用法定代表人協(xié)議書》，聘用何某某為重慶某公司法定代表人兼經(jīng)理，雙方約定任職時(shí)間為2024年3月8日至2024年9月8日止，任職到期后如何某某不同意擔(dān)任法定代表人兼經(jīng)理職務(wù)的，重慶某公司應(yīng)在3日內(nèi)配合何某某辦理工商事宜。2024年3月8日，重慶某公司變更法定代表人為何某某。任職期間，何某某稱未參與重慶某公司的經(jīng)營管理。2024年9月25日，重慶某公司與何某某解除勞動(dòng)關(guān)系。2024年9月26日，何某某向重慶某公司郵寄送達(dá)《法定代表人辭職聲明》，要求辭去法定代表人一職并要求重慶某公司配合辦理工商登記事宜。因重慶某公司未予理會(huì)，何某某遂訴至法院，要求重慶某公司立即辦理滌除何某某為重慶某公司法定代表人、經(jīng)理的登記事項(xiàng)。

裁判理由

重慶市綦江區(qū)人民法院審理認(rèn)為，何某某雖從2024年3月8日起開始擔(dān)任重慶某公司法定代表人，但其稱未參與公司的經(jīng)營管理，屬于掛名的法定代表人。并且《聘用法定代表人協(xié)議書》約定何某某擔(dān)任法定代表人兼經(jīng)理職務(wù)的期間為2024年3月8日至2024年9月8日，任職到期后如何某某不同意繼續(xù)擔(dān)任的，重慶某公司應(yīng)配合何某某在3日內(nèi)辦理變更工商登記事宜。再者，任職到期后重慶某公司已與何某某解除了勞動(dòng)關(guān)系。因此，何某某已失去繼續(xù)擔(dān)任重慶某公司法定代表人及經(jīng)理的法律依據(jù)和事實(shí)基礎(chǔ)，重慶某公司有義務(wù)依照約定為何某某辦理滌除法定代表人及經(jīng)理工商登記。何某某向重慶某公司郵寄送達(dá)了《法定代表人辭職聲明》，要求重慶某公司為其辦理滌除工商登記，何某某也陳述多次與重慶某公司協(xié)商滌除工商登記事宜未果。在何某某喪失內(nèi)部救濟(jì)途徑后，其訴請重慶某公司滌除其作為法定代表人、經(jīng)理的工商登記事項(xiàng)，應(yīng)予以支持。

典型意義

本案作為規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、保障勞動(dòng)者權(quán)益的典型案例，依法確認(rèn)了公司與勞動(dòng)者關(guān)于職務(wù)任免約定的法律效力，重點(diǎn)保護(hù)了已離職且未實(shí)際參與經(jīng)營管理的勞動(dòng)者權(quán)益。本案明確對于公司聘任勞動(dòng)者為法定代表人、經(jīng)理并約定任職期限，任期屆滿或勞動(dòng)關(guān)系解除后公司拒不辦理變更登記的情形，勞動(dòng)者有權(quán)向人民法院提起訴訟，要求滌除其作為公司法定代表人和經(jīng)理的登記信息，依法保障了離職人員免受不當(dāng)法律風(fēng)險(xiǎn)，有效清理了市場中的“僵尸”法定代表人現(xiàn)象，促進(jìn)了企業(yè)規(guī)范治理和市場誠信建設(shè)，對完善公司治理機(jī)制、平衡勞資雙方利益、維護(hù)市場秩序具有重要指導(dǎo)意義。

新公司法的實(shí)施，對完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、深化市場經(jīng)濟(jì)法治建設(shè)具有重要意義。本次發(fā)布的六起案例，分別從股東出資責(zé)任、知情權(quán)保護(hù)、盈余分配、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、高管任職等多角度詮釋了新法的立法精神和司法導(dǎo)向，體現(xiàn)了法院在保障市場主體合法權(quán)益、規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、維護(hù)交易安全和市場秩序方面的積極作用。下一步，重慶五中院將繼續(xù)深化對新公司法的理解與適用，強(qiáng)化典型案例的培育和推廣，持續(xù)優(yōu)化審判機(jī)制，為營造市場化、法治化、國際化營商環(huán)境提供更加有力的司法服務(wù)和保障。

法官解案 | 揭誠渝：以案件辦理深化系統(tǒng)治理 推動(dòng)長江流域生態(tài)環(huán)境高水平保護(hù)

別樣開學(xué)典禮！新學(xué)期的法治“第一課”

失信曝光 | 江津法院“曝光臺(tái)”第193期

來源：重慶市第五中級(jí)人民法院

編輯：“法庭內(nèi)外”新媒體工作室