合伙創業，一方持股51%，另一方持股49%，股權結構合理嗎？

基本案情

2021年，王某與李某共同出資設立一家餐飲管理公司，注冊資本100萬元。雙方約定王某持股51%（負責日常經營），李某持股49%（僅出資不參與管理），公司章程未對表決權、利潤分配等事項作出特殊約定，僅載明“股東會決議按出資比例行使表決權，普通事項過半數通過，重大事項需三分之二以上通過”。

2023年，公司盈利50萬元，王某主張按“貢獻度”分配利潤（要求自身多分10萬元），李某則堅持按股權比例分配，雙方協商無果。同年，王某為擴大經營計劃引入新股東增資200萬元（增資后王某股權稀釋至34%，李某稀釋至32.7%），李某以“新股東資質存疑”為由拒絕同意。

因李某反對，增資方案在股東會表決時未達三分之二以上表決權，導致公司錯失發展機遇，后續因資金鏈斷裂陷入虧損。王某認為李某濫用股東權利，訴至法院要求解散公司；李某反訴王某未按股權比例分配利潤，要求賠償損失。

判決結果

法院經審理作出兩項關鍵認定：

1.利潤分配爭議：公司章程未約定“按貢獻度分配利潤”，根據《公司法》規定，應按股權比例分配。王某主張多分利潤無合同與法律依據，判決王某向李某補足未足額分配的利潤24.5萬元（50萬元×49%）。

2.公司解散請求：李某反對增資的行為屬于合法行使股東權利，且現有證據不足以證明股東矛盾已導致公司“經營管理嚴重困難”，不符合《公司法》規定的解散條件，駁回王某的解散請求。

最終，雙方雖未解散公司，但長期內耗導致公司持續虧損，2024年雙方達成和解，李某退出股權，公司由王某單獨經營，王某向李某支付股權回購款45萬元。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

1.51%“相對控制權”的局限性

持股51%僅能對“普通事項”（如日常經營決策、小額支出）行使控制權，對于修改公司章程、增資減資、引入新股東等“重大事項”，仍需三分之二以上表決權通過。本案中，王某雖持股51%，但增資方案因李某反對（49%表決權不通過）未達法定比例，直接體現了51%股權在重大決策中的“控制權缺口”。

2.“資本多數決”與股東權利的平衡

若無特殊約定，利潤分配、表決權行使均按股權比例確定，與“股東是否參與經營”無關。本案中王某以“貢獻度”主張多分利潤，本質是混淆了“股權權利”與“勞動報酬”——若王某負責經營，可通過約定“崗位工資”或“績效獎金”體現勞動價值，而非直接突破股權比例分配利潤，否則將侵犯持股49%股東的合法權益。

3.股權稀釋后的風險加劇

51%對49%的股權差距僅為2%，一旦公司引入新股東或進行股權激勵，極易導致股權稀釋。如本案中計劃增資后，原股東持股比例均低于34%，雙方均無法單獨阻止重大事項，可能陷入“決策僵局”，甚至出現第三方股東坐收漁利的情況。

律師寄語

在公司設立過程中，股權結構設計直接關系到股東的控制權與公司未來發展。51%對49%的股權比例常被視為“平衡且可控”的選擇——持股51%的股東看似掌握相對控制權，持股49%的股東也能獲得一定話語權。

但司法實踐中，這種結構卻頻繁引發股東糾紛。從本案可見，51%對49%的股權結構并非“萬能方案”，其僅適用于股東高度信任、決策分歧較少的場景。若要采用此結構，建議在公司章程中提前約定：①特殊事項的表決權規則（如“日常經營事項由持股51%股東單獨決定”）；②利潤分配與勞動報酬的區分方式；③股權稀釋時的“反稀釋條款”。唯有通過精細化的規則設計，才能避免“看似平衡，實則內耗”的困境，保障公司穩定發展。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師，以便更好維護自己的合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 徐慶恒