證監(jiān)會對石頭科技、億緯鋰能、欣旺達(dá)等22家企業(yè)出具補充材料要求

文/梧桐兄弟

近期，證監(jiān)會公布了境外發(fā)行上市備案補充材料要求公示（2025年9月19日-2025年9月25日）、（2025年9月12日—2025年9月18日）、（2025年9月5日—2025年9月11日），對【臥龍電驅(qū)、海清智元、麥濟生物、翼菲智能、鎂伽科技、貴之言、國民技術(shù)、承泰科技、鎂信健康、欣旺達(dá)、海致科技、景澤生物、芯邁半導(dǎo)體、玲瓏輪胎、齊云山、易控智駕、云英谷科技、石頭科技、廈門瑞為、安徽海馬云、億緯鋰能、瀾起科技】這【22】家企業(yè)出具補充材料要求。

其中，就鎂伽科技，補充材料要求關(guān)注到，關(guān)于搭建離岸架構(gòu)及返程并購的合規(guī)性。（1）請匯總說明你公司及境內(nèi)股東搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并說明是否符合當(dāng)時有效監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見；（2）你公司于2022年3月至2023年4月通過收購取得境內(nèi)運營實體鎂伽機器人的全部股權(quán)，請說明上述收購股權(quán)的定價依據(jù)、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報義務(wù)履行情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》；（3）2022年4月至2025年3月你公司曾協(xié)議控制北京琨澤，后轉(zhuǎn)讓給獨立第三方，請說明北京琨澤業(yè)務(wù)內(nèi)容、涉及的外資禁止或限制領(lǐng)域業(yè)務(wù)情況、轉(zhuǎn)讓定價的公允性以及該公司業(yè)務(wù)與你公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否存在關(guān)聯(lián)，轉(zhuǎn)讓方是否履行納稅申報義務(wù)，轉(zhuǎn)讓后你公司與北京琨澤是否存在業(yè)務(wù)合作或交易情況；（4）針對你公司境內(nèi)運營實體設(shè)立的合規(guī)性，法律意見書的結(jié)論性意見為“本所未發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重違反中國法律的情形”，請說明是否存在違反中國法律的情形，是否構(gòu)成你公司本次上市的實質(zhì)性障礙。

就欣旺達(dá)，補充材料要求關(guān)注到：關(guān)于控股股東、實際控制人。（1）請結(jié)合質(zhì)押原因、償債能力、合同履行等情況，補充說明發(fā)行人控股股東和實際控制人股權(quán)質(zhì)押是否可能導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化，是否導(dǎo)致發(fā)行人存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的禁止性情形；（2）請補充說明備案材料對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

就億緯鋰能，補充材料要求關(guān)注到：請結(jié)合股票質(zhì)押原因、合同履行情況、相關(guān)主體償債能力等情況，補充說明股票質(zhì)押不會影響控股股東和實際控制人地位的具體依據(jù)。

就瀾起科技，補充材料要求關(guān)注到：你公司部分子公司經(jīng)營范圍包含技術(shù)出口業(yè)務(wù)，請說明你公司及子公司最近三年技術(shù)出口業(yè)務(wù)的開展情況及合規(guī)性，是否存在技術(shù)跨境轉(zhuǎn)移。

就石頭科技，補充材料要求關(guān)注到：請補充說明你公司及子公司經(jīng)營范圍中包含的第二類增值電信業(yè)務(wù)，廣告設(shè)計、代理，廣告發(fā)布等業(yè)務(wù)實際開展情況，是否取得相應(yīng)資質(zhì)，是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》領(lǐng)域。同時，請補充說明你公司下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》領(lǐng)域。請補充說明備案材料對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

就海致科技，補充材料要求關(guān)注到：關(guān)于發(fā)行人業(yè)務(wù)：（1）請用通俗易懂的語言說明發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及服務(wù)，并說明主要客戶類型（如政府機構(gòu)、金融機構(gòu)等）；（2）在開展業(yè)務(wù)過程中，是否涉及政務(wù)信息、敏感數(shù)據(jù)和涉密信息的收集及處理，并說明是否需要取得保密資質(zhì)等相關(guān)必要資質(zhì)。

就玲瓏輪胎，補充材料要求關(guān)注到：請補充說明你公司備案報告、法律意見書以及專項法律意見書就控股股東持有發(fā)行人的股份質(zhì)押情況內(nèi)容不一致的原因，并就你公司控股股東持有發(fā)行人的股份質(zhì)押情況及其對本次發(fā)行上市是否存在重大影響出具明確結(jié)論性意見。

就鎂信健康，補充材料要求關(guān)注到：請補充說明你公司提供智藥及智保解決方案、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院等業(yè)務(wù)的具體模式。

境外發(fā)行上市備案補充材料要求（2025年9月19日—2025年9月25日）

本周國際司共對5家企業(yè)出具補充材料要求，具體如下：

一、臥龍電驅(qū)

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明備案材料對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

2、請說明控股股東持有你公司的股份存在質(zhì)押的具體情況，及其對你公司及下屬公司控制權(quán)和正常業(yè)務(wù)開展的影響，是否構(gòu)成《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的不得境外上市情形。

3、請結(jié)合你公司及下屬公司業(yè)務(wù)及資質(zhì)許可等情況，列表說明備案材料所述主管部門的實際日常監(jiān)管情況，包括主管部門名稱、監(jiān)管領(lǐng)域、業(yè)務(wù)內(nèi)容、產(chǎn)品名稱、涉及的資質(zhì)許可情況等。

4、請說明（1）你公司下屬公司經(jīng)營范圍包含房地產(chǎn)開發(fā)銷售的具體情況，是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及未來業(yè)務(wù)計劃，是否已取得必要的資質(zhì)許可；（2）本次發(fā)行上市后，浙江舜云穿透后的具體外資占比，你公司及下屬公司在本次發(fā)行上市后是否持續(xù)符合外資準(zhǔn)入政策要求。

二、海清智元

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明（1）你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及定價依據(jù)，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式等存在瑕疵的情形；（2）你公司最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的公允性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常的情況；（3）你公司將高新投、成都深高投、人才二號認(rèn)定為一組持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東的原因；（4）你公司國有股東履行國有股標(biāo)識等國資管理程序進展情況；（5）就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

2、請補充說明（1）你公司備案報告、法律意見書對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見；（2）根據(jù)前述認(rèn)定情況，補充說明你公司及境內(nèi)所有子公司是否存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的禁止性情形。

3、請就你公司及境內(nèi)下屬公司的業(yè)務(wù)范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》規(guī)定的禁止或限制外商投資領(lǐng)域出具結(jié)論性意見。

4、請結(jié)合你公司客戶及供應(yīng)商情況，用通俗易懂的語言說明你公司業(yè)務(wù)經(jīng)營模式。

5、請補充說明你公司實施員工持股計劃的內(nèi)部履行決策程序情況。

6、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

7、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

三、麥濟生物

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)變動。（1）請說明你公司及前身麥濟有限歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、出資方式存在瑕疵的情形，并就歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見；（2）請說明控股股東麥康克合伙人變更相關(guān)工商登記辦理進展。

2、根據(jù)法律意見書，你公司現(xiàn)有直接持股股東不存在代持；請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—境外發(fā)行上市類第2號》關(guān)于股份代持的核查要求進行核查。

3、你公司及子公司經(jīng)營范圍包含“醫(yī)學(xué)研究和試驗發(fā)展”，請說明是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體經(jīng)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，你公司經(jīng)營范圍及實際業(yè)務(wù)開展是否涉及外資禁止或限制領(lǐng)域。

4、請說明張江科投國有股東標(biāo)識辦理進展。

5、關(guān)于本次發(fā)行上市及“全流通”。（1）請說明全額行使超額配售選擇權(quán)后的預(yù)計募集規(guī)模；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

6、請說明你公司與三生國健專利申請權(quán)權(quán)屬糾紛案對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營是否造成重大不利影響，是否構(gòu)成你公司本次發(fā)行上市的實質(zhì)障礙。

四、翼菲智能

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)變動。（1）請說明你公司及前身翼菲自動化歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、出資方式存在瑕疵的情形；（2）請說明員工持股平臺濟南梓遒、濟南知秋、濟南云帆出資情況相關(guān)變更登記的辦理進展。

2、關(guān)于股東情況。（1）請說明春華投資相關(guān)外匯登記辦理進展，并結(jié)合你公司實際控制人償債能力等情況，補充說明本次發(fā)行完成前后，你公司實際控制人股權(quán)質(zhì)押情況是否可能導(dǎo)致你公司控制權(quán)發(fā)生變化，是否導(dǎo)致你公司存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的禁止性情形；（2）請說明你公司持股5%以上股東的具體穿透情況；（3）請說明近12個月內(nèi)新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常的情況；（4）請說明玉環(huán)投資、萬象控股、曹娥江建發(fā)國有股東標(biāo)識辦理進展。

3、你公司境內(nèi)子公司上海翼克經(jīng)營范圍包含“廣告設(shè)計、代理、制作、發(fā)布”請說明是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況。

4、請你公司嚴(yán)格對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，說明你公司及境內(nèi)子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形，請律師核查并出具明確的法律意見。

5、關(guān)于本次發(fā)行上市及“全流通”方案：（1）請說明你公司股份拆細(xì)的具體計劃安排，是否影響本次發(fā)行股份數(shù)量；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

五、鎂伽科技

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、關(guān)于搭建離岸架構(gòu)及返程并購的合規(guī)性。（1）請匯總說明你公司及境內(nèi)股東搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并說明是否符合當(dāng)時有效監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見；（2）你公司于2022年3月至2023年4月通過收購取得境內(nèi)運營實體鎂伽機器人的全部股權(quán)，請說明上述收購股權(quán)的定價依據(jù)、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報義務(wù)履行情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》；（3）2022年4月至2025年3月你公司曾協(xié)議控制北京琨澤，后轉(zhuǎn)讓給獨立第三方，請說明北京琨澤業(yè)務(wù)內(nèi)容、涉及的外資禁止或限制領(lǐng)域業(yè)務(wù)情況、轉(zhuǎn)讓定價的公允性以及該公司業(yè)務(wù)與你公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否存在關(guān)聯(lián)，轉(zhuǎn)讓方是否履行納稅申報義務(wù)，轉(zhuǎn)讓后你公司與北京琨澤是否存在業(yè)務(wù)合作或交易情況；（4）針對你公司境內(nèi)運營實體設(shè)立的合規(guī)性，法律意見書的結(jié)論性意見為“本所未發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重違反中國法律的情形”，請說明是否存在違反中國法律的情形，是否構(gòu)成你公司本次上市的實質(zhì)性障礙。

2、關(guān)于股東信息及入股情況。（1）你公司于2021年10月11日設(shè)立時，創(chuàng)始人通過三個境外主體持有全部股權(quán)。請說明上述三個境外主體持有你公司股權(quán)期間自身股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況。并請說明實際控制人的一致行動人于春濤、丁新宇的背景情況及在你公司任職情況（如有）、入股你公司時間、入股價格及定價公允性；（2）請說明2025年6月你公司黃瑜清、喬志新、張琰等人就其上層持股結(jié)構(gòu)進行重組的原因及必要性；（3）Erhai Liu通過其控制的兩個境外主體Joy Mega Investment Management Limited、Joy MomzoomLimited，合計持有你公司13.39％的股權(quán)，目前僅說明實際控制人姓名，請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引-境外發(fā)行上市類第2號》的規(guī)定穿透說明上述股東的情況以及該等股東實際控制人的背景信息；（4）請說明你公司各輪外部融資是否存在同期或近期入股價格差異較大的情況，如是，請說明定價公允性；（5）請說明你公司提交備案材料前最新一輪外部融資的進展情況；（6）請核實備案報告P．37及法律意見書對應(yīng)章節(jié)，你公司股東相關(guān)信托受益人信息是否準(zhǔn)確。

3、關(guān)于控制權(quán)認(rèn)定。請說明本次發(fā)行上市后你公司控制權(quán)是否發(fā)生變更及認(rèn)定依據(jù)。

境外發(fā)行上市備案補充材料要求（2025年9月12日—2025年9月18日）

本周國際司共對5家企業(yè)出具補充材料要求，具體如下：

一、貴之言（秘交轉(zhuǎn)公開）

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明：（1）股權(quán)控制架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，包括但不限于搭建和返程并購涉及的各相關(guān)主體履行外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管程序的具體情況，并進一步說明是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》；（2）請列表說明公司提交申請前12個月內(nèi)股份變動的價格、定價依據(jù)所對應(yīng)發(fā)行人估值的具體金額，并說明估值依據(jù)及定價公允性；（3）列表說明上海貴之言外翻前股東和發(fā)行人層面股東持股比例對應(yīng)情況，并說明發(fā)行人與上海貴之言在股東及股東持股比例方面是否存在不一致的情況；（4）你公司受益所有人史命鋒未被認(rèn)定為共同實際控制人的原因和依據(jù)；（5）貴之言醫(yī)藥科技（廣東橫琴）有限公司納入上市公司主體但未被認(rèn)定為境內(nèi)運營實體的原因和依據(jù)。

2、請結(jié)合產(chǎn)品研發(fā)路徑和模式進一步說明你公司業(yè)務(wù)是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》中的外資限制或禁止領(lǐng)域業(yè)務(wù)。

3、請說明：（1）結(jié)合圖表說明你公司本次通過境外特珠目的并購公司實現(xiàn)美國發(fā)行上市的具體交易安排，請列表說明合并前后發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化及相關(guān)參與方，并提供本次合并上市完成后的股權(quán)架構(gòu)框圖；（2）請說明本次合并上市是否存在通過私募股權(quán)融資或其他融資安排，并參照監(jiān)管指引要求補充此次發(fā)行方案的募集資金用途比例。

二、國民技術(shù)

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請就發(fā)行人設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

2、請說明發(fā)行人境外子公司補充辦理境外再投資報告手續(xù)進展情況，上述未履行境外再投資報告手續(xù)不構(gòu)成重大違法違規(guī)的明確依據(jù)。

3、請進一步說明發(fā)行人境內(nèi)子公司是否存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的不得境外發(fā)行上市的情形。

4、請說明發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍和實際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域。

三、承泰科技

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于發(fā)行人歷史沿革：（1）請說明承泰有限設(shè)立時注冊資本實繳出資情況；（2）請說明2017年8月第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、2018年1月第一次增資及第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、2019年3月第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、2019年8月第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)及其合理性；（3）請就發(fā)行人設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

2、請說明：（1）發(fā)行人提交境外發(fā)行上市備案申請前12個月內(nèi)新增股東所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價差異原因及其合理性以及稅費繳納情況；（2）2025年5月第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價與前期增資定價差異原因及其合理性。

3、請說明：（1）發(fā)行人員工持股平臺承泰創(chuàng)業(yè)設(shè)立時財產(chǎn)份額實繳出資情況；（2）承泰創(chuàng)業(yè)歷次財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓所涉工商變更登記辦理進展；（3）2025年5月承泰創(chuàng)業(yè)歷次財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)、定價差異原因及其合理性以及稅費繳納情況；（4）發(fā)行人員工持股計劃實施是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

4、請說明發(fā)行人有限合伙類主要股東是否為已登記備案的私募基金。

5、發(fā)行人子公司廣州承創(chuàng)經(jīng)營范圍包括“集成電路芯片及產(chǎn)品制造”，請說明相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況。

6、請說明發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍和實際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域。

7、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

四、鎂信健康

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明你公司及子公司廣告設(shè)計、代理、廣告制作、廣告發(fā)布、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、增值電信業(yè)務(wù)、保險經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、醫(yī)療美容服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)直播服務(wù)、人體基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院等業(yè)務(wù)開展情況，是否取得必要的資質(zhì)許可，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》要求。同時，請補充說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》領(lǐng)域。

2、請補充說明你公司開發(fā)、運營的網(wǎng)站、APP、小程序等情況，收集和存儲用戶信息規(guī)模，數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后保護個人信息和保障數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

3、請補充說明你公司已實施的股權(quán)激勵方案合規(guī)性，包括具體人員構(gòu)成及任職情況，參與人員與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及價格公允性、協(xié)議約定情況、履行決策程序情況、規(guī)范運行情況，并就其是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

4、請補充說明你公司本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

5、請補充說明你公司提供智藥及智保解決方案、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院等業(yè)務(wù)的具體模式。

五、欣旺達(dá)

1、關(guān)于歷史沿革。請就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

2、關(guān)于控股股東、實際控制人。（1）請結(jié)合質(zhì)押原因、償債能力、合同履行等情況，補充說明發(fā)行人控股股東和實際控制人股權(quán)質(zhì)押是否可能導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化，是否導(dǎo)致發(fā)行人存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的禁止性情形；（2）請補充說明備案材料對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

3、關(guān)于股本情況。（1）請說明你公司現(xiàn)有股東的基本情況，以及現(xiàn)有股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。如無法核查，請說明具體原因；（2）請說明最近一年新增股東情況。如無法核查的，請說明具體原因；（3）請說明你公司是否存在股權(quán)代持，包括歷史沿革中是否存在股權(quán)代持，不限于控股股東、實際控制人；（4）請說明已經(jīng)制定或?qū)嵤┑墓蓹?quán)激勵及相關(guān)安排情況，不限于報告期內(nèi)實施的員工持股計劃和股權(quán)激勵計劃，并就是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

4、關(guān)于下屬公司及分支機構(gòu)。請在法律意見書中補充你公司下屬公司及分支機構(gòu)情況，并說明你公司及其下屬公司、分支機構(gòu)的經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》領(lǐng)域。

境外發(fā)行上市備案補充材料要求（2025年9月5日—2025年9月11日）

本周國際司共對12家企業(yè)出具補充材料要求，具體如下：

一、海致科技

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于發(fā)行人業(yè)務(wù)：（1）請用通俗易懂的語言說明發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及服務(wù)，并說明主要客戶類型（如政府機構(gòu)、金融機構(gòu)等）；（2）在開展業(yè)務(wù)過程中，是否涉及政務(wù)信息、敏感數(shù)據(jù)和涉密信息的收集及處理，并說明是否需要取得保密資質(zhì)等相關(guān)必要資質(zhì)。

2、請說明：（1）發(fā)行人部分增資事項未完成工商變更登記的原因及辦理進展情況；（2）發(fā)行人設(shè)立及歷次股權(quán)變動均合法合規(guī)的結(jié)論性意見。

3、請說明：（1）發(fā)行人搭建和拆除VIE架構(gòu)的具體原因；（2）發(fā)行人搭建、拆除VIE架構(gòu)過程中，履行外匯登記、境外投資、外商投資、稅務(wù)等監(jiān)管程序合法合規(guī)的結(jié)論性意見；（3）海致香港、海致開曼注銷進展情況。

4、請說明發(fā)行人境外子公司基本情況，是否履行境外投資備案和外匯登記程序。

5、請說明：（1）發(fā)行人所涉增值電信業(yè)務(wù)基本情況，自2023年7月變更為外商投資企業(yè)后是否繼續(xù)開展相關(guān)業(yè)務(wù)，前述情況不構(gòu)成重大違法違規(guī)的明確依據(jù)；（2）發(fā)行人所持內(nèi)資企業(yè)增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證注銷進展；（3）除上述外，發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍和實際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域。

6、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

二、景澤生物

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請說明最近12個月內(nèi)新增股東入股原因、入股價格合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常、利益輸送等情形。

2、請說明國有股東辦理國有股標(biāo)識進展情況。

3、請結(jié)合你公司及下屬公司經(jīng)營范圍涉及“細(xì)胞技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用”，以及主營業(yè)務(wù)關(guān)于“開發(fā)在DNA或RNA層面調(diào)控致病基因的候選藥物”等表述，說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍、實際業(yè)務(wù)是否涉及“人體干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用”或其他外商投資準(zhǔn)入限制或禁止領(lǐng)域及相關(guān)判斷依據(jù)，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求。

4、請說明前期A股上市輔導(dǎo)備案的具體情況，是否計劃繼續(xù)推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

5、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

三、芯邁半導(dǎo)體

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請說明國有股東辦理國有股標(biāo)識進展情況。

2、請說明（1）在已有員工持股平臺的情況下設(shè)置境外員工持股平臺的原因及必要性，涉及履行境外投資、外匯管理等監(jiān)管程序的具體情況及合規(guī)性，相關(guān)激勵對象取得激勵份額的資金來源；（2）參與人員與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及價格公允性、協(xié)議約定情況、履行決策程序情況、規(guī)范運行情況等；（3）就已實施激勵計劃的合規(guī)性、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

3、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

四、玲瓏輪胎

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請補充說明你公司備案報告、法律意見書以及專項法律意見書就控股股東持有發(fā)行人的股份質(zhì)押情況內(nèi)容不一致的原因，并就你公司控股股東持有發(fā)行人的股份質(zhì)押情況及其對本次發(fā)行上市是否存在重大影響出具明確結(jié)論性意見。

2、請補充說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包含廣告設(shè)計、代理、廣告制作、廣告發(fā)布、保險代理業(yè)務(wù)等的具體情況，是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，經(jīng)營范圍及實際業(yè)務(wù)是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，外資持股比例上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。

五、齊云山

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請你公司嚴(yán)格對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，補充說明是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

2、請參照監(jiān)管指引要求，說明會計師事務(wù)所的審計意見類型。

3、請就你公司及境內(nèi)下屬公司的業(yè)務(wù)范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》規(guī)定的禁止或限制外商投資領(lǐng)域出具結(jié)論性意見。

4、請補充說明你公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)，以及股東的出資瑕疵是否會對本次發(fā)行上市造成重大影響。

5、請補充說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

六、易控智駕

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請補充說明你公司2025年6月增資涉及的外匯業(yè)務(wù)登記手續(xù)辦理進展，以及外資股東向你公司履行繳付其認(rèn)繳新增股份的投資款的進展情況。

2、請用通俗易懂的語言說明你公司業(yè)務(wù)經(jīng)營模式，并補充說明你公司同行業(yè)可比公司的名稱及具體情況。

3、請補充說明你公司下屬公司經(jīng)營范圍包含保險兼業(yè)代理業(yè)務(wù)的具體情況，是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，經(jīng)營范圍及實際業(yè)務(wù)是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，外資持股比例上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。

4、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

七、云英谷科技

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)變動：（1）請說明你公司及前身云英谷有限歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、出資方式存在瑕疵的情形，并就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見；（2）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引一境外發(fā)行上市類第2號》對你公司歷史上存在的股份代持合法合規(guī)性、是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體直接或間接持有你公司股份進行核查，并出具明確結(jié)論性意見；（3）本次發(fā)行上市后，你公司將不再設(shè)置特別表決權(quán)安排。請說明本次上市后控制權(quán)是否發(fā)生變更及相關(guān)認(rèn)定依據(jù)。

2、關(guān)于股東情況：（1）請說明股東QM119向上穿透后的境內(nèi)主體是否存在法律法規(guī)禁止持股的主體；（2）請說明國開科創(chuàng)、深高投、京東方及中金浦成國有股東標(biāo)識辦理進展；（3）請說明最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之問存在差異的原因，是否存在入股對價異常的情況；（4）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

3、請你公司嚴(yán)格對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，說明你公司及境內(nèi)子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形，請律師核查并出具明確的法律意見。

4、請你公司在備案報告中補充近三年凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)。

5、請說明你公司前期進行A股上市輔導(dǎo)的情況，是否計劃繼續(xù)推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

八、石頭科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明你公司及子公司經(jīng)營范圍中包含的第二類增值電信業(yè)務(wù)，廣告設(shè)計、代理，廣告發(fā)布等業(yè)務(wù)實際開展情況，是否取得相應(yīng)資質(zhì)，是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》領(lǐng)域。同時，請補充說明你公司下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》領(lǐng)域。

2、請補充說明你公司開發(fā)、運營的網(wǎng)站、APP、小程序等情況，收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后保護個人信息和保障數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

3、請補充說明備案材料對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

九、廈門瑞為

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于歷史沿革。請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》說明你公司歷史沿革中是否存在股權(quán)代持，設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)。

2、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營。你公司表示實際業(yè)務(wù)經(jīng)營中未開展增值電信業(yè)務(wù)，并已擬注銷所持增值電信業(yè)務(wù)許可證，請說明原持證原因、目前注銷進展以及發(fā)行人子公司河南深感經(jīng)營范圍包含增值電信業(yè)務(wù)的原因。

3、關(guān)于數(shù)據(jù)安全。請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護措施;同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施，以及前期客流分析系統(tǒng)所涉數(shù)據(jù)安全事件的整改情況。

4、關(guān)于控制權(quán)認(rèn)定。請說明你公司實際控制人直接與間接合計持股比例。并請結(jié)合一致行動協(xié)議主要條款說明本次上市后控制權(quán)是否發(fā)生變更及相關(guān)認(rèn)定依據(jù)。

5、關(guān)于上市前股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2025年4月，創(chuàng)熠南方將其持有你公司0.5929%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海南景泰。請說明是否存在股權(quán)代持，并請結(jié)合交易時間、轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓雙方股東構(gòu)成、定價依據(jù)說明上述交易的公允性，是否存在不當(dāng)利益輸送。

6、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

十、安徽海馬云

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于歷史沿革。請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》說明你公司歷史沿革中是否存在股權(quán)代持，設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)。

2、關(guān)于股本情況。（1）寧波悅?cè)挥?024年11月入股你公司并于2025年4月退出，請按照最近12個月內(nèi)新增股東核查要求對其進行補充核查。此外，近12個月內(nèi)你公司新增多名股東，且入股價格存在較大差異，請說明該等股東入股價格的合理性、存在較大差異的原因，以及是否存在入股對價異常、利益輸送等情況;（2）光一文投與領(lǐng)航光一受同一主體控制，二者合計持股比例超過5%，請按照主要股東核查要求對光一文投進行補充核查;（3）咪咕文化、合肥新經(jīng)濟為國有股東，請說明國有股標(biāo)識辦理進展;（4）請就已實施的員工持股計劃是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見;（5）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

3、關(guān)于控制權(quán)認(rèn)定。（1）部分涉及董事會、股份轉(zhuǎn)讓的特殊股東權(quán)利將自上市之日起終止，請結(jié)合上市后股東會、董事會相關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)或席位構(gòu)成、決策機制說明上述特殊股東權(quán)利終止是否對你公司控制權(quán)造成重大影響;（2）在行使超額配售權(quán)的情況下，上市后黨勁峰所控制的表決權(quán)比例將從27.35%下降至14.31%，請說明上述變化是否導(dǎo)致你公司上市后控制權(quán)變更及相關(guān)依據(jù)。

4、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營。（1）你公司及其下屬公司天津海馬云、海馬云智能持有增值電信業(yè)務(wù)許可證，請說明你公司、天津海馬云注銷所持牌照的進展，以及海馬云智能所從事增值電信業(yè)務(wù)屬于外資限制領(lǐng)城以及你公司上市后持續(xù)符合外資準(zhǔn)入政策規(guī)定的具體依據(jù);（2）除第（1）項所述情況外，你公司及其境內(nèi)下屬公司、分支機構(gòu)的經(jīng)營范圍涉及數(shù)據(jù)處理服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)新闬信息服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、增值電信業(yè)務(wù)、網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營等業(yè)務(wù)，請說明上述業(yè)務(wù)的展業(yè)情況，應(yīng)香取得相關(guān)資質(zhì)許可。若未實際展業(yè)，請說明經(jīng)營范圍包括上述業(yè)務(wù)的必要性;（3）你公司享有支付系統(tǒng)軟件著作權(quán)，以及多款游戲軟件及平臺著作權(quán)，請說明是否實際從事游戲及支付業(yè)務(wù)，應(yīng)否取得相應(yīng)資質(zhì)許可。

5、關(guān)于數(shù)據(jù)安全。（1）請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及安全保護措施;（2）請說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

十一、億緯鋰能

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請說明你公司前身設(shè)立至整體變更為股份有限公司期間的歷史沿革，并就期間歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

2、請結(jié)合股票質(zhì)押原因、合同履行情況、相關(guān)主體償債能力等情況，補充說明股票質(zhì)押不會影響控股股東和實際控制人地位的具體依據(jù)。

3、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引境外發(fā)行上市類第2號》說明你公司現(xiàn)有股東的基本情況，以及現(xiàn)有股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。如無法核查，請說明具體原因。

4、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引境外發(fā)行上市類第2號》在法律意見書中補充你公司下屬公司及分支機構(gòu)情況，并說明你公司及其下屬公司、分支機構(gòu)的經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》領(lǐng)域。

5、請列表說明在未行使超額配售權(quán)和全額行使超額配售權(quán)下，本次發(fā)行前后股權(quán)結(jié)構(gòu)對比情況。

6、請結(jié)合《市場準(zhǔn)入負(fù)面清單（2025年版）》說明你公司是否存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的禁止性情形。

十二、瀾起科技

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見:

你公司部分子公司經(jīng)營范圍包含技術(shù)出口業(yè)務(wù)，請說明你公司及子公司最近三年技術(shù)出口業(yè)務(wù)的開展情況及合規(guī)性，是否存在技術(shù)跨境轉(zhuǎn)移。