擬上市公司：聚焦三個環節，防范股權激勵稅務風險

股權激勵，是指上市公司或非上市公司以本公司股票或股票期權為標的，對其董事、高級管理人員、核心技術人員及其他員工進行的長期性激勵制度。股權激勵涉及平臺搭建、資金融通、員工減持等環節。在實務中，一些擬上市公司忽略了股權激勵計劃實施過程中的稅務風險，讓激勵效果打了折扣。

股權激勵作為最常用的激勵員工的方法之一，近年來獲得上市公司和擬上市公司的青睞。根據東方財富Choice數據統計，今年以來，超過1300家上市公司發布了股權激勵相關公告，而2024年全年這一數量僅為381家。據證券時報·數據寶統計，實施股權激勵的公司年內股價表現十分亮眼，平均漲幅達66.5%，遠超過上證指數同期表現，甚至高于創業板指和科創50指數同期表現。

除了上市公司，不少擬上市公司在啟動上市計劃時，也會同步開展股權激勵計劃。近日，記者采訪了國家稅務總局鎮江市稅務局“國勛工作室”負責人及成員，從其服務擬上市公司的案例中發現，股權激勵的涉稅處理關乎企業成本列支與稅款扣繳的合規性。

“國勛工作室”負責人張國勛提醒，股權激勵涉及平臺搭建、資金融通、員工減持等環節，擬上市公司可能因對稅收政策理解不足引發稅務風險。“一旦觸發稅務風險，將在不同程度上影響股權激勵的效果。”張國勛說。

搭建平臺，間接持股不滿足遞延納稅條件

典型案例

A公司是一家汽車零部件制造企業，經過數十年的經營，已在汽車零部件細分行業占有一席之地。隨著資本市場的迅速發展，A公司打算在上海證券交易所主板掛牌上市。在籌備上市的過程中，A公司擬采取股權激勵計劃，通過搭建員工持股平臺進行股權激勵，該員工持股平臺為M有限合伙企業。

根據《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）規定，非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅。據此，A公司認為，其取得股權激勵的員工個人能夠適用個人所得稅遞延納稅政策，緩解資金壓力，并向稅務機關咨詢上述股權激勵方案的可行性。

分析建議

A公司的情況，無法適用遞延納稅政策。

張國勛分析，根據財稅〔2016〕101號文件規定，享受遞延納稅政策的非上市公司股權激勵（包括股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，下同）須同時滿足7個條件。其中，政策規定激勵標的，應為境內居民企業的本公司股權，股權獎勵的標的可以是技術成果投資入股到其他境內居民企業所取得的股權，激勵標的股票（權）包括通過增發、大股東直接讓渡以及法律法規允許的其他合理方式授予激勵對象的股票（權）。激勵對象應為公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員，激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。

也就是說，適用遞延納稅政策的非上市公司股權激勵，激勵標的應為該非上市公司的股權。A公司通過設立M有限合伙企業的形式進行股權激勵，A公司員工將成為M有限合伙企業的合伙人。通過M有限合伙企業持有A公司的股權，即員工個人直接持有的是M有限合伙企業的份額，而非直接持有A公司的股權。因此，A公司若通過設立合伙企業的形式實施股權激勵計劃，不符合適用遞延納稅政策的條件。

鎮江市稅務局個人所得稅科科長朱乃欣提醒，A公司還須關注財稅〔2016〕101號文件要求——股權激勵對象必須是境內目標公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員，而非有限合伙企業。通過上述分析，A公司通過設立有限合伙企業的形式開展股權激勵，員工個人很難享受遞延納稅優惠。經“國勛工作室”成員輔導，A公司及時調整了企業股權激勵方案，避免了企業及員工的稅務風險。

“實務中，A公司的情況較為普遍。”張國勛告訴記者，針對擬上市公司的迫切需求，“國勛工作室”系統梳理了股權激勵中的高頻風險點，編寫了上市涉稅業務指南叢書。擬上市公司在實施股權激勵方案時，可借助上述工具書等理解稅收政策規定。對于不確定性稅務問題，建議擬上市公司與主管稅務機關及時溝通，避免在實施股權激勵方案的過程中，給企業和員工增加不必要的稅務成本或額外的稅務風險。

資金融通，為激勵對象墊資暗藏風險

典型案例

擬上市公司B公司是一家醫療器械公司，主要從事醫療器械的研發、生產、銷售以及提供相關的技術支持、售后服務等業務。為吸引和留住核心人才，B公司擬對其核心技術人員、銷售骨干等實施股權激勵計劃，激勵人員全部為核心員工。

鑒于本次股權激勵方案中的激勵對象較多，且部分激勵對象涉及的股權金額較大，B公司判斷部分激勵對象可能無法自行籌措足額資金認購股份并完成行權。為了保證股權激勵計劃順利完成，B公司準備將自有資金借給激勵對象認購股份，讓激勵對象能夠及時行權。不過，B公司不確定這一行為是否存在涉稅風險，便向主管稅務機關提出了咨詢。

分析建議

“B公司為激勵對象墊資的做法本是為員工考慮，卻可能為企業及員工帶來稅務風險。”鎮江市丹徒區稅務局征收管理股股長湯倩說。

根據《財政部 國家稅務總局關于企業為個人購買房屋或其他財產征收個人所得稅問題的批復》（財稅〔2008〕83號）規定，企業投資者個人、投資者家庭成員或企業其他人員向企業借款用于購買房屋及其他財產，將所有權登記為投資者、投資者家庭成員或企業其他人員，且借款年度終了后未歸還借款的，不論所有權人是否將財產無償或有償交付企業使用，其實質均為企業對個人進行了實物性質的分配，應依法計征個人所得稅。

湯倩分析，B公司若為其激勵對象墊資，并完成本次股權激勵，企業員工應在借款年度內及時歸還借款。B公司員工若在墊付資金借款年度終了后仍未歸還借款，應按照政策規定繳納個人所得稅。根據B公司的實際情況，企業本次激勵對象不屬于其個人投資者或其家庭成員，屬于B公司其他人員。根據財稅〔2008〕83號文件規定，除個人獨資企業、合伙企業以外的企業其他人員，向企業借款用于購買其他財產，將所有權登記為企業其他人員，且借款年度終了后未歸還借款的，按照“工資、薪金所得”項目計征個人所得稅。

也就是說，B公司員工若在墊付資金借款年度終了后仍未歸還借款，應按照“工資、薪金所得”項目繳納個人所得稅。從稅務合規角度出發，如果B公司確需為股權激勵對象墊付資金，須要求相關借款員工于借款年度終了前及時歸還。借款員工若未如期歸還，應按規定申報繳納個人所得稅。

從資本市場監管的角度，鎮江市丹徒區稅務局稅政三股干部吳惟浩分析，根據中國證券監督管理委員會對擬上市企業的相關要求，B公司如果采用墊資方式實施股權激勵計劃，可能影響企業股權的獨立性和穩定性，對后續上市產生不利影響。因此，不管是從稅收角度，還是從上市合規性的角度分析，企業應避免采取墊資的方式實施股權激勵計劃。

員工減持，制定方案須綜合考量多重因素

典型案例

C公司是一家眼鏡制造企業，專注于光學鏡片研發、眼鏡制造與銷售。C公司擬采取限制性股票的形式實施股權激勵，即員工在滿足特定服務期限或業績條件后，可獲得C公司股票的所有權并進行交易。在個人所得稅處理上，C公司員工有兩種申報方式。第一種，是員工在限售股解除交易限制時，確認其限制性股票所得的應納稅所得額，一次性繳納個人所得稅。第二種，是員工在限售股解除交易限制時，選擇適用遞延納稅政策暫不繳納稅款，等到實際轉讓股票時按財產轉讓所得繳納個人所得稅。那么，這兩種方式哪種更有利？

分析建議

鎮江市丹徒區稅務局法制股股長吳婷結合實務情況分析，激勵對象適用遞延納稅政策的方案并非“最優解”。

根據《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號）等政策規定，激勵對象原則上應在獲得限制性股票所有權時，確認其限制性股票所得的應納稅所得額，應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數－激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷激勵對象獲取的限制性股票總份數）。

假設C公司按照凈資產賬面價值打折后，確定授予限制性股票的價格為8元/股，解禁日股票的價格為6元/股，按照政策規定，C公司激勵對象在解禁日應確認限制性股票每股應納稅所得額=（8+6）÷2－8=－1（元），即沒有產生應納稅所得額，不用繳納個人所得稅。

吳婷進一步分析，如果C公司激勵對象符合財稅〔2016〕101號文件規定，選擇適用遞延納稅政策，則其可遞延至實際轉讓股票時繳納個人所得稅。假設C公司激勵對象實際轉讓股票的價值為10元/股，此時該限制性股票每股應納稅所得額=10－8=2（元），C公司激勵對象每一股需繳納個人所得稅=2×20%=0.4（元）。由此可見，C公司激勵對象選擇適用遞延納稅政策，不一定是最優方案。

吳婷提醒，擬上市公司在實施股權激勵計劃時，應綜合考慮企業經營情況、現金流等因素，并充分考量員工的財務狀況，在依法合規的前提下有效發揮股權激勵的作用。

版權說明

本文來源：中國稅務報，記者 程煜 吳冬亮。關注【明稅】訂閱更多內容。