提交注冊不到半年主動“認栽”，岷山環能北交所上市果然遭“棄”

導讀：在目前北交所上市待注冊的隊伍中，還有企業為了等待證監會的注冊結果已苦候超過兩年有余，硬生生地熬成了“釘子戶”，依然還寄盼著能用“時間”換來上市的“空間”。反觀岷山環能，此次被叫停上市，也讓其成為了是自北交所開板以來，進入注冊流程時間最短即被宣告叫停的企業。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：雷 都@北京

編輯：翟 睿@北京

2025年10月16日下午兩點半，岷山環能高科股份公司（下稱“岷山環能”）2025年第二次臨時股東會會議即將拉開帷幕。而早在前一天下午3點開始，有關其此次股東大會相關議案的投票表決就已經先人一步在網絡上發起。

這應是讓岷山環能絕大部分股東最不愿意看到并參與的一次會議。

因為該次臨時會議的唯一議題即是對岷山環能《關于終止向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市申請并撤回上市申請文件的議案》的審議和表決。

雖然就岷山環能終止北交所上市的相關議案，股東表決結果目前尚未出爐，但事實上已無法扭轉其幾乎終成事實的結局——籌謀多時的岷山環能上市之旅又一次告敗，北交所也將之拒之門外。

短短五個多月時間，岷山環能也經歷了其成立以來資本化運作道路上的大喜和大悲。

2025年4月11日，在北交所2025年第3次上市委會議上，岷山環能曾成功獲得了北交所上市委員們給出的“符合發行條件、上市條件和信息披露要求”的審議結果，順利“過會”。

半個多月后，2025年4月30日，岷山環能的北交所上市申請即順利推進至注冊流程，只待證監會一紙批文，其覬覦多年的A股上市公司身份就可翩然而至。

這對于岷山環能及其投資者而言，不可謂不是即將“守得云開見月明”的大喜之事。

但岷山環能終究還是沒有等來這一天。

一旦正式撤回北交所上市申請，不僅將意味著其渴望多年的上市計劃再次“竹籃打水一場空”，也可能意味著在今后幾年時間內，岷山環能可能都將與A股無緣。

對于一家已經進入到上市注冊流程的企業，幾乎距離A股僅一步之遙，之前付出了那么多的人力和物力，好不容易走到這一步，如果不是迫不得已，是不會輕易撤回申報材料而終止上市的。

據叩叩財經統計，在岷山環能宣布終止北交所上市并撤回申報材料之前，自2021年9月北交所成立以來，四年多時間中，僅有5家企業的北交所上市申請折戟在了最后的注冊環節上。

2021年11月22日，浙江海力股份有限公司的北交所上市注冊申請被證監會終止，這也是北交所首家注冊失敗的企業。

一年多后，2023年8月9日，和創（北京）科技股份有限公司的北交所上市注冊程序被證監會正式叫停。

2025年1月17日，杭州圖南電子股份有限公司和蘇州飛宇精密科技股份有限公司同日被證監會宣布終止其上市注冊的推進。

2025年9月17日，證監會又對公布了對衡陽市金則利特種合金股份有限公司北交所股票發行注冊程序的終止通知書。

上述五家和如今的岷山環能有著同樣遭遇的“難兄難弟”們，多數都是在注冊環節等待超過一年時間，經過多方努力后，才不得不最終“認命”而“主動”叫停上市流程的。

在目前北交所上市待注冊的隊伍中，還有企業為了等待證監會的注冊結果已苦候超過兩年有余，硬生生地熬成了“釘子戶”，依然還寄盼著能用“時間”換來上市的“空間”。

反觀岷山環能，此次被叫停上市，也讓其成為了是自北交所開板以來，進入注冊流程時間最短即被宣告叫停的企業。

岷山環能的這一北交所上市結果，實則并不讓人覺得意外。

早在2025年4月中旬，岷山環能即將走上北交所上市委會議接受對其是否符合上市要求審核的前夕，就有來自于業內的資深投行人士向叩叩財經坦言，并不看好岷山環能的此次上市結果，認為其是一家典型的“大”而不“強”的企業，其基本面存在著諸多“風險”和不確定性問題，且并不太符合北交所的上市定位，不僅毛利率低到驚人，在創新性指標上也較為匱乏。（詳見叩叩財經相關報道《創近年北交所擬上市企業毛利率最低紀錄，并購“棄子”岷山環能公開發行闖關在即，上市敏感期大規模裁員為哪般？》）

在過去的2022年至2024年的三年中，岷山環能每年的營收規模雖都在20余億規模中波動，但毛利率大部分時間都僅不到5%。

在2023年下半年，岷山環能經過多種手段的“降本增效”后，縱然2024年中，其毛利率略有回升，但依舊僅有5.42%。

“近三年平均毛利率僅5%出頭，這應該是近幾年中申報北交所上市的企業里毛利率指標最低的一家企業了。”上述資深投行人士曾向叩叩財經表示，低毛利率往往對應著產品的科技附加值不夠高，創新力度不夠強。

眾所周知，北交所的定位則是主要服務于創新型中小企業，尤其是“專精特新”企業。這些企業具有專業化、精細化、特色化、新穎化的特征，涵蓋先進制造業和現代服務業等領域。

截至目前，岷山環能既未獲得高新技術企業的認定，又非“專精特新”企業。

果不其然。

雖然在接下來的上市委會議上，岷山環能的上市申請一度意外地成功獲得了北交所上市委員們的首肯，但還是在向證監會遞交注冊申請后，很快就被“刷”了下來。

對于此番“主動”終止北交所上市，岷山環能公開給出的理由是因“自身業務發展方向及戰略規劃的綜合考量，并結合對當前我國資本市場環境等關鍵因素的審情分析，經與保薦機構進行深入溝通與專業論證后”得出的結果。至于此次北交所上市到底和其“自身業務發展方向及戰略規劃”哪些地方相悖，岷山環能則語焉不詳。

隨著岷山環能北交所上市的告吹，擺在其實控人面前的最大“難題”恐怕并不是如何擇機重啟上市計劃，而是怎樣應對即將因此導致的“對賭”失敗所帶來的后果。

此次北交所上市，岷山環能似乎早已無更多退路。

攜帶“對賭”協議闖關的它，如果一旦上市正式終止，其實際控制人將面臨著投資人巨額的股權“回購”。

1）曾差點牽連上市企業冀凱股份

此次闖關北交所上市，并不是岷山環能近年來首次對A股市場的覬覦。

2020年7月，深交所上市企業冀凱股份便公告稱，擬籌劃通過資產置換及發行股份購買資產的方式購買安陽市岷山有色金屬有限責任公司（下稱“岷山有色”）100%股權，該交易可能構成重組上市。

岷山有色即為如今岷山環能的前身。

然而，僅僅一個多月后，這樁曾備受市場關注的“并購”案就以失敗告終。

2020年8月25日，冀凱股份又以一紙公告宣布終止與岷山有色之間的重大資產重組。

對于終止原由，冀凱股份則明確稱是因“在盡職調查過程中了解到的信息”，使冀凱股份對于岷山有色的“不確定性和或有風險無法確定并判斷”，為了切實維護冀凱股份及全體股東利益，才決定叫停對岷山有色的收購。

成為上市公司冀凱股份的并購“棄子”后，岷山有色依然未放棄A股上市的夢想，在眼見難以滿足滬深兩市的上市條件后，才將上市的希望寄托于北交所。

2022年9月15日，岷山有色更名為岷山環能后順利掛牌新三板。

此舉即為其日后沖刺北交所上市創造了先決條件。

2023年4月，岷山環能在德邦證券的輔導下，正式開啟了北交所上市輔導流程，并僅用了7個月時間就獲得了河南證監局下發的輔導工作驗收完成函。

2023年12月初，在德邦證券的保薦下，岷山環能向北交所遞交其上市申請并獲得受理的。

如今回頭來看，冀凱股份當年的當機立斷可謂明智之舉。

在冀凱股份欲并購岷山有色時，岷山有色曾向其出具了五年的業績承諾。

據彼時冀凱股份公布的收購預案稱，岷山有色曾承諾其2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于1.2億元、1.6億元、2億元、2.4億元、2.8億元。

然而，在2021年至2024年中，岷山環能已公布的財務數據顯示，其扣非凈利潤僅分別為6240.9萬、4613.12萬、5973.2萬和6654.9萬。

兩組數據對比可見，岷山環能在過去四年中，其“不確定性和或有風險”是如此令人捏汗一把。

如果當年岷山環能如約被冀凱股份所收購，憑其當下的“真實”業績，恐怕只會讓本就經營不善的冀凱股份雪上加霜。

“冀凱股份當年在岷山環能最繁榮時期覺察到了其不確定性，幸免了一場高價收購風險資產的悲劇，如今，岷山環能要想要北交所的投資者們同樣為其未來的發展前景買單，應該更多展現出其創新性和更強的盈利能力?！?在5個多月前，岷山環能的北交所上市委會議上會前夕，上述資深投行人士向叩叩財經表示。

在盈利和創新能力上，岷山環能明顯是表現不足的。

縱然單看資產規模、營收額度或扣非后的凈利潤指標，岷山環能在一眾擬北交所上市的企業中還算突出，但幾者一綜合，無論是其幾乎創下北交所申報企業最低紀錄的平均毛利率，還是在近年來一度跌破8%的凈資產收益率，都實難相信這是一家符合北交所定位的“創新型”企業。

據叩叩財經獲悉，在岷山環能之前，近年來成功通過北交所審核的擬上市企業中，其上市報告期內毛利率最低的為浙江太湖遠大新材料股份有限公司（下稱“太湖遠大”）。

公開數據顯示，2021年至2023年中，太湖遠大的毛利率僅為10.71%、10.44%和10.77%。

當2024年8月，太湖遠大掛牌北交所上市時，在如此低毛利率之下，市場便也紛紛質疑其創新性和先進性。

好歹太湖遠大為一家通過國家認證的高新技術企業，同時也是國家級專精特新“小巨人”企業。

而岷山環能，其在此次北交所上市報告期幾年中的平均毛利率甚至不及太湖遠大的一半——在2022年至2024年中，岷山環能的毛利率僅分別為4.92%、4.9%和5.42%。

在反映企業創新創造能力的另一個重要指標——研發費用投入上，也是難以成為支撐岷山環能身為創新型企業的證據。

在過去的2022年至2024年中，岷山環能的研發投入分別為1436.36萬元、2056.40萬元和2306.64 萬元，公司研發投入占營業收入的比例分別為0.55%、0.70%和0.80%。

當然，如此低的研發投入，岷山環能自然不會是一家高新技術企業，畢竟《高新技術企業認定管理辦法》的規定，要認定為高新技術企業的公司，最近1年銷售收入在2億元以上的企業，需滿足近3個會計年度的研究開發費用總額占同期銷售收入總額的比例不低于3%。

凈資產收益率，也是北交所對擬上市企業是否符合上市標準的判定指標之一。

此次岷山環能選擇的北交所上市標準即“預計市值不低于人民幣2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%?！?/p>

2022年至2024年的三年中，岷山環能的“凈資產收益率”指標一直在8%這一“紅線”左右來回波動，其中的2022年，其凈資產收益率一度跌至7.82%，至2023年后，才“擦線”合規滿足申報條件。

雖然在2020年左右，岷山環能也如現今般呈現規模“較大”但盈利“不夠強”的局面，但相較于如今的羸弱，當年的它，無論是在毛利率、凈資產收益率等北交所上市關鍵指標上，均大大強于如今。

如2020年時，岷山環能的毛利率縱然也僅有7.82%，但也比如今高出一大截，同年，岷山環能的凈資產收益率也曾一度高達30.17%。

在剛剛過去的2025年上半年，岷山環能的盈利能力和研發投入等關鍵指標還在惡化。

據岷山環能近期公布的2025年中報顯示，雖然在2025年前六個月中，其營業收入同比增長了27.16%，達到了16.88億，但對應的扣非凈利潤卻僅增長了5.45%。

岷山環能承認，在2025年上半年，其毛利率從去年同期的6.18%，下滑至了4.88%。同時，岷山環能也披露，在此期間，其研發費用為1390.29萬元，比上年同期下降12.28%。

2）“對賭”協議重啟生效在即

岷山環能也算是一家較為典型的家族式企業。

據岷山環能北交所上市申報材料顯示，自然人何秋安目前直接持有公司7292.74萬股股份，直接持股比例為 36.73%，為公司控股股東；何秋安之妻王愛云直接持有公司1422.42萬股股份，持股比例為7.16%。此外，何秋安與王愛云之子何占源除了直接持有公司120.20萬股股份外，還通過安陽市永鑫有色金屬科技服務中心（有限合伙）間接支配著岷山環能15.11%的表決權。

也即是說，何秋安、王愛云夫婦及其子三人合計控制著岷山環能股東大會59.61%的表決權，為公司的實際控制人。

在岷山環能中，何秋安擔任著董事長、何占源為副董事長，王愛云則位居辦公室主任一職。除此之外，何秋安也安排了多位親屬在岷山環能中出任要職，如何秋安兄弟何福亮在岷山環能中擔任戰略發展部主任，岷山環能的總經理陳嫣偉，實則為何秋安的外甥女。

2021年，在欲借道冀凱股份“曲線”實現A股上市計劃告敗后，岷山環能也開始籌謀獨立上市事宜。

也正是在此時，岷山環能通過增資擴股引入了大批外部投資者。

其中，在2021年6月，安陽經開產投、永恒合伙等9方投資人通過認購有關股份增發，成為了岷山環能的股東。

同年12月，安陽市中豫錦明硅業有限公司、 安陽市景明供應鏈管理服務合伙企業（有限合伙）、河南巴諾電子科技有限公司等13家投資機構及個人也通過同樣的方式出現在了岷山環能的股東名單中。

上述22家投資人與岷山環能實控人之間皆簽訂了“對賭”協議，約定了包括上市目標（包括但不限于在上海證券 交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所上市）、經營業績目標、股權回購等條件。

根據約定，在岷山環能上市的審核過程中，為了不對其上市形成障礙，上述相關特殊投資條款處于終止狀態，但如果此次岷山環能北交所上市一旦失敗，相關“對賭”協議將自動恢復效力。

也即是說，隨著岷山環能本次北交所上市申請的撤回，那么岷山環能的實際控制人將有義務按約定價格回購這22名投資人持有的相關股權。而這22名投資人目前共計持有岷山環能9.46%的股權，高達1811.74萬股。

（完）