存放在關聯公司的破產財產如何接管和處置？以筆者一宗案件接管實踐為例｜實務方圓

在辦理破產案件時，管理人如何接管債務人的破產財產是一個重要課題。《企業破產法》及相關司法屆時對于哪些資產屬于破產財產，有明確規定：

《企業破產法》第三十條規定：“破產申請受理時屬于債務人的全部財產，以及破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產，為債務人財產。”

《企業破產法解釋（二）》第一條規定：“除債務人所有的貨幣、實物外，債務人依法享有的可以用貨幣估價并可以依法轉讓的債權、股權、知識產權、用益物權等財產和財產權益，人民法院均應認定為債務人財產。”

《企業破產法解釋（二）》第二十八條規定：“破產財產由下列財產構成：

（一）宣告破產時破產企業經營管理的全部財產；

（二）破產企業在破產宣告后至破產程序終結前所取得的財產；

（三）應當由破產企業行使的其他財產權利。已作為擔保物的財產不屬于破產財產；擔保物的價款超過其所擔保的債務數額的，超過部分屬于破產財產。”

《企業破產法解釋（二）》第三十條規定：“破產申請受理時屬于債務人的全部財產，以及破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產，為債務人財產。”

而在破產程序中，由于各種原因，破產企業的財產被他人占有的情形普遍存在，在某些情況下，案涉財產可能還存放在與債務人相關聯的企業場地。而作為管理人，有義務保障破產財產的完整性，同時也要保障全體債權人能夠公平清償最大化，因此，破產管理人如何接管案涉財產、如何將財產利益最大化，在破產程序工作中具有重大的意義。對此，筆者將分享辦理一宗接管存放于破產企業相關聯企業處的一批破產財產的辦案經歷，求教于同仁。

案件接管背景

2024年初，管理人接受法院指定為某汽修公司的破產管理人，隨后管理人了解到破產企業有固定資產存放于某旅業公司處，管理人隨后前往某旅業公司處勘察，某旅業公司派出工作人員林某與管理人對接，管理人勘察后委托京東詢價機構對案涉物料設備進行詢價，在此期間，工作人員林某多次與管理人提出，該物料設備已屬工業廢料，無任何拍賣價值，自己有朋友愿意報價12萬元購買該批“廢料”。經管理人調查，發現某旅業公司的實控人曾為某汽修公司的股東之一，而該工作人員林某，其曾為破產企業——某汽修公司的銷售經理。

后京東詢價機構向管理人出具《詢價報告》，初步認定該批物料設備的價值約為45萬余元。林某等人見管理人不愿私下將該批設備處置給其介紹人，要求管理人立刻將物料設備搬離。

案件接管過程

鑒于某旅業公司與破產企業有關聯情況以及林某身份原因，管理人認為，繼續將物料設備放存此地有較大的隱患，因此決定將物料設備搬離至別處進行保管，后再進行變價工作，此時，管理人需要解決兩項問題：存貨搬運問題以及新的倉庫地選擇問題。

01

倉庫地選擇

案 涉物料設備位于佛山市，在管理人決定將物料設備搬離后，林某又向管理人推薦新倉庫，并建議管理人將物料設備搬至其推薦的倉庫，每月租金大約13000元，考慮到林某的特殊身份以及佛山市離管理人辦公場地較遠，不方便管理，管理人未同意該提案，隨后管理人找到位于廣州市別處的倉庫，約定該租金每月10000元后，確認了新的物料設備放置 地。

02

搬運公司

管理人先是在某平臺聯系了多家運輸公司企業。交易詢價的一般流程為，搬貨公司在接到詢價聯系后，派員前往搬貨地勘察，隨后再報價。管理人在兩天內聯系了多家搬貨公司詢價，各公司的報價區間為42000-35000元。

由于搬貨費用差距較大，管理人開始議價，經過2天議價后，A搬運公司一度將報價降低至27000元，其他企業由于不愿意再往下降低價格，管理人不再溝通。

此時，突然出現一家B搬運公司聯系管理人，表示有意向接下該筆訂單，經與管理人磋商，同意以20000元接下該訂單，于是管理人決定選擇B搬運公司進行搬運。但B搬運公司之后卻不再與管理人聯系。經管理人多次催促，B搬運公司以“不著急簽訂合同”為由，回絕了管理人。

臨搬貨日前一天的下午，A搬運公司主動向管理人詢問搬運事宜，在得知有其他公司向管理人報價20000元時，A搬運公司直接向管理人報價18000元（為磋商過程的最低價）。由于時間緊迫，A搬運公司公司報價后，管理人當天即與A搬運公司簽訂合同，第二天開展搬運工作。

最終，這筆起初報價高至42000元的搬貨訂單，最后由A搬運公司以18000元接下并完成搬運。

03

運輸過程突發情況

A搬運公司的搬運工作從早上八點持續到夜間十二點，在最后幾批物料設備即將搬離時，林某在現場突然發難，帶著多名工作人員堵住倉庫門口，不讓A搬運公司繼續工作，并言語威脅管理人要支付租金費用，否則不允許搬離貨物，管理人與其多次交涉未果，搬運工作一度停滯。在交涉持續一個小時后，最終管理人要求報警處理該事件時，林某便悻悻離去。此時天色已晚，A搬運公司提議明日再將剩余貨物搬離，管理人擔心明日再搬離會受到阻撓，故堅持在當日之內完成所有搬運工作。搬運完成一個月后，物料設備在拍賣平臺以20萬元的價格售出。

04

情況復盤

在搬貨當天夜晚，管理人在與A搬運公司的負責人溝通時，管理人才得以了解林某在搬運工作中的細節：

早在各搬家公司前往搬貨地勘察時，林某要求每個到場公司人員需向其支付800元看貨費，而B搬運公司是林某朋友名下的公司，林某攛掇每個運輸公司向管理人往高報價，又單獨跟每個運輸公司提議，自己的B搬運公司無論如何都可以報一個比其他運輸公司都低的價格，如你有意向想搶到管理人的訂單，他可以聯合B搬運公司與你（搬運公司）打配合，但是需要分給林某公司部分貨款利潤；如A搬運公司，林某向其承諾通過B搬運公司向管理人報價30000元（遠低于其他公司的報價），而A搬運公司再向管理人報價28000元，由此讓管理人選擇A搬運公司，A搬運公司得到該筆款項后要向林某分配8000元。

出乎A搬運公司意料的是，林某并沒有遵守該項承諾進行報價，而是直接讓B搬運公司以20000元的價格搶下了管理人的訂單，當A搬運公司的老板得知已有公司以低價得到該訂單后，立刻明白了是B搬運公司將該筆訂單競價搶到，隨后咬咬牙，以18000的價格搶到本案訂單。可見，在管理人接管破產財產時，會有多種復雜情況發生，管理人需小心謹慎應對各種突發情況。

破產接管中的幾點工作建議

破產案件資產接管、處置是一項涉及法律、財務、商務等多領域的復雜工作，管理人除了要處理各種法律專業問題，更要在案件過程中與各種在市井里摸爬滾打的“江湖人士”打交道，管理人需以專業能力為盾，以程序合規為矛，在法院監督與債權人協作下，實現資產價值最大化與風險最小化。管理人需時刻保持警惕，嚴格遵循法定程序，不斷提升專業素養，才能避免踩雷，為債權人、債務人以及整個社會經濟秩序的穩定貢獻力量。

綜合管理人從一開始勘察物料設備至最終拍賣的全過程，倉庫方及工作人員有過如下行動：

1.向管理人推薦買受人，企圖低價變賣資產；

2.向管理人推薦新的倉庫場地，該場地有極大可能性位于關聯公司處（管理人在后續工作中發現破產企業有關聯企業，位于佛山市，即林某的推薦新倉庫所在地）；

3.聯合第三方搬運公司向管理人虛報高價，套取管理人破產財產。

細思極恐的是，如果管理人一開始并未將物料設備搬離此地，后續進入司法變賣程序時，買受人必然要到倉庫處現場看樣，讓林某等人員直接接觸到買受人，必然會對拍賣工作造成極大的阻礙，結合上述工作經驗，筆者對管理人的接管工作總結如下建議：

01

優先采用公開拍賣方式，不擅自處置重大資產

根據《企業破產法》第一百一十二條規定：“變價出售破產財產應當通過拍賣進行。但是，債權人會議另有決議的除外。破產企業可以全部或者部分變價出售。企業變價出售時，可以將其中的無形資產和其他財產單獨變價出售”，資產處置是破產程序的關鍵環節，管理人需制定科學合理的變價方案。變價方案應包含變價原則、資產清單、評估結果、變價方式、起拍價、保留價等內容，并提交債權人會議表決。經債權人會議通過及法院裁定后，管理人按照變價方案拍賣或轉讓資產，并確保交易公開透明。處置方式以網絡拍賣為主，通常以阿里拍賣、產權交易中心等公開平臺進行拍賣，特殊情形可采用協議轉讓、以物抵債等方式。

管理人在初次接觸該批物料設備時，也認為這批物料只是一堆“破銅爛鐵”，對其實際價值為何并不了解，林某也多次游說管理人這批物料根本沒有任何價值，不如將其賣至身邊人劃算，妄圖通過施壓、增加該批物料的存放成本的方式來促使管理人盡快將該批物料設備低價處置。管理人最終依然選擇了正常的詢價、拍賣途徑，最終成功規避了關聯人員給管理人設下的第一道陷阱。

02

做好利益沖突審查工作，確保接觸的第三方人員不存在利害關系情形，存在利害關系人員的，不與其產生任何協議或交易

管理人在了解到物料設備儲存地后，迅速對某旅業公司以及其派出人員林某做了背景調查工作，在了解到上述法人、人員與破產企業各自都有利害關系后，立刻提高戒備，此后，他們向管理人提出的每個涉及到金錢的方案，我們均予以回絕，值得回味的是，管理人在后續工作中發現某汽修公司在位于佛山（林某推薦倉庫的所在地）有一家同類的關聯企業，而林某本人就是該關聯企業的經理人員，如按照林某的意愿，將物料設備搬至該場地，管理人后續的接管工作將困難重重。

因此，在破產程序工作中，對于任何接觸的案件第三方，管理人均應做好利益沖突審查以及背景調查工作，避免落入關聯方的陷阱，損害破產企業的合法利益。

03

注重破產案件工作與社會實踐相結合，管理人在構筑專業法律防線的同時亦要保持與各行業人士往來的靈活性。

起初，管理人在搬運平臺中聯系了多家企業進行詢價，最初向管理人報價的運輸公司高達42000元，之后陸續報價的公司價格基本上也浮動在30000元左右，對此，管理人采取了“分別議價，分別競價”的方式與各運輸公司進行議價工作，爭取更優惠的價格，最終將搬運成本減少至原最高報價的50%以下，避免了更大的破產財產損耗。由此可見，管理人在與各行企業涉及經濟往來時，應當保留靈活的處理手段，如管理人對這些第三方行業的報價僅僅停留在簡單的價格對比、不進行磋商談價，或者因怕麻煩而只找一家公司進行詢價后即可成交的，無疑會被各路老江湖“敲竹杠”，加重破產工作的經濟成本。

希望本文案例分享能夠為讀者提供有益的參考，助力破產案件的順利辦理。

編輯：芷清