“干股”的概念及存在意義：一文解讀！

基本案情

2022年，甲科技公司為吸引技術骨干李某，由股東王某與李某簽訂《股權激勵協議》，約定“授予李某15%干股，無需實際出資，享有分紅權；若李某在職滿3年，可辦理工商登記”。協議簽訂后，李某憑借技術推動公司產品落地，2023年公司向其分配紅利5萬元。

2024年，甲公司因拖欠乙供應商貨款60萬元被起訴，法院強制執行時發現公司賬戶無資金，股東王某的認繳出資也未實繳。乙供應商查詢工商信息后發現，李某雖未登記為股東，但《股權激勵協議》明確其持股15%，遂追加李某為被執行人，要求其在15%認繳出資范圍內承擔賠償責任。

李某辯稱：自己持有的是“干股”，未實際出資也未登記，不應承擔責任；王某則主張，協議僅約定分紅，李某并非真正股東。三方就干股的法律性質與責任歸屬產生激烈爭議。

判決結果

法院經審理查明，李某持有的干股未辦理工商登記，未記載于股東名冊，也未獲得出資證明書，僅通過協議享有分紅權利，不具備法律意義上的股東資格；甲公司的工商登記及章程均顯示股東僅為王某，李某未被公示為股東。

最終，法院作出兩項核心認定：1. 李某的“干股”本質為“分紅權約定”，不構成完整股權，其無需以股東身份承擔出資責任，駁回乙供應商追加李某為被執行人的請求；2. 王某作為登記股東，未履行出資義務，需在認繳范圍內對60萬元債務承擔補充賠償責任。

同時，法院指出，若甲公司后續為李某辦理工商登記，李某將成為名義股東，屆時需對公司債務承擔相應責任。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、干股的法律定義：未出資而獲的“權利憑證”

干股并非《公司法》中的法定術語，而是實踐中對“未實際出資而獲得的股權或分紅權利”的俗稱。其核心特征有二：一是無實際出資，持有人無需繳納認繳資本；二是權利來源特殊，通常基于股東贈與、股權激勵、資源置換等約定產生，而非法定出資程序。

從實踐形態看，干股可分為兩類：一類是“登記型干股”，已記載于股東名冊并辦理工商登記，持有人具備形式上的股東身份；另一類是“約定型干股”，僅通過協議約定分紅權，未辦理任何登記手續，本質是債權性質的利益分配承諾。本案中李某的干股便屬于后者。

二、干股的法律性質：權利與責任的“雙重分層”

1.核心屬性：股權贈與或利益分配約定

干股的本質是股權或分紅權的贈與行為。若約定授予完整股東權利（如表決權、分紅權、知情權）并辦理登記，屬于“股權贈與”；若僅約定分紅權而無其他股東權利，則屬于“利益分配約定”，本質是債權關系。深圳中院曾判決某技術總監持有的5%干股僅為分紅約定，不構成《公司法》意義上的股權，無權轉讓或主張股東權利，正是基于這一性質認定。

2.股東資格：登記是關鍵區分標準

干股持有人是否具備股東資格，取決于是否完成“股東名冊記載+工商登記”的公示程序。未登記的干股持有人僅享有約定的分紅權利，不具備參與決策、表決等股東核心權利，也不被外部第三人認可為股東。而登記后的干股持有人，即便未出資，也會被視為名義股東，產生對外公示效力。

3.責任承擔：內外有別的“防火墻規則”

干股的責任承擔遵循“內部約定不得對抗外部第三人”的原則：

對內，股東間關于“干股持有人無需出資”的約定合法有效。若登記的干股股東被要求履行出資義務，可向承諾代為出資的股東追償；

對外，工商登記具有公示公信力。債權人可依據登記信息，要求未出資的干股股東在認繳范圍內承擔補充賠償責任，干股股東不能以“內部約定無需出資”抗辯。

4.效力瑕疵：以非法或不可估值資產為對價的風險

若干股基于勞務、信用等無法用貨幣估價的資產授予，因違反《市場主體登記管理條例》關于出資方式的規定，相關約定可能被認定為效力瑕疵。此外，國家工作人員收受干股可能構成受賄犯罪，若未辦理登記但實際轉讓股權，仍可能被認定為受賄既遂。

律師寄語

“不用出錢就能當股東、分紅利”—干股常被視為商業合作或股權激勵中的“福利”，但這一通俗概念背后，藏著股權資格、出資責任、內外效力的復雜法律問題。一旦涉及債務追償或股權糾紛，干股的“美好外衣”往往會被揭開。上述真實案例，有助于解析干股的法律性質與實踐風險。

干股的法律性質本質是“約定權利的集合”，而非獨立的股權類型。其權利邊界取決于協議約定與登記狀態：未登記的干股是“分紅憑證”，登記后的干股是“股東身份憑證”，但后者同時附帶了出資責任的“枷鎖”。

對企業而言，授予干股需明確權利義務并規范登記；對持有人而言，切勿輕信“白拿的股權”，需警惕登記背后的出資風險。法律從不認可“無代價的收益”，這正是干股制度最核心的底層邏輯。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師，以便更好維護自己的合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 徐慶恒