簽了《競業限制協議》必然受約束嗎？—從勞動者主體適格角度分析

作者 | 鄧淑文律師

引言

競業限制協議是指用人單位與負有保密義務的勞動者約定，勞動者離職后在一定期限內，不得到與本單位有競爭關系的其他單位經營或生產同類產品、從事同類業務或者自己從事與原單位有競爭關系的生產經營活動。該制度設置的初衷是保護用人單位的商業秘密，防止不正當競爭，同時平衡勞動者的自主擇業權。但近年來，競業限制糾紛顯著增加，競業限制條款的泛化與濫用較為凸顯。一些企業要求全員簽訂競業限制協議，一些企業將競業限制約定作為入職條件導致員工不得不簽。近年，廚師、健身教練、保安等員工被原用人單位以違反競業限制約定為由索賠的案例都反映了競業限制約定的亂象。筆者擬從哪些人員屬于法律規定的競業限制義務適用人員為角度，探析勞動者主體不適格導致競業限制約定無效的情形。

競業限制義務適用主體的法律規定

《中華人民共和國勞動合同法》（以下簡稱《勞動合同法》）第二十三條規定用人單位可以與勞動者約定競業限制義務，《勞動合同法》第二十四條對競業限制約定的內容作出了效力強制性規定，明確競業限制義務適用的人員限定在企業高級管理人員、高級技術人員和其他負有保密義務的人員三類。2025年9月1日起施行的《最高人民法院關于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（二）》第十三條第一款為前述三類主體的范圍作出界定，明確將“知悉或接觸用人單位的商業秘密和與知識產權相關的保密事項”作為認定競業限制義務適用人員的實質性要件，在勞動者未知悉、未接觸用人單位商業秘密和與知識產權相關的保密事項的情況下，即使雙方約定了競業限制條款，勞動者可以請求確認競業限制條款不生效。

競業限制義務主體適格問題的典型案例

在競業限制糾紛最新司法實踐中，法院對勞動者是否屬于競業限制義務主體通常進行實質性審查。勞動者簽訂競業限制協議或保密協議并不當然代表勞動者知悉或接觸用人單位商業秘密或負有保密義務，用人單位需對其存在商業秘密以及勞動者知悉或接觸該商業秘密舉證證明。由于競業限制協議一定程度上限制了勞動者的自由擇業權和人才流動，法院對于競業限制的適用范圍一般依法嚴格確定，不會隨意擴大。在有競業限制約定的情況下，公司經理、副經理等全面掌握公司經營信息的高級管理人員以及接觸公司核心技術信息的高級技術人員往往容易被認定為競業限制人員；而對于普通員工以及用工新業態下出現的網絡講師、網絡主播等是否屬于競業限制人員，法院通常結合個案事實從企業是否存在商業秘密以及勞動者是否有知悉或接觸該商業秘密的可能兩方面具體審查。

（一）勞動者主體不適格致競業限制約定不具有約束力的典型案例

裁審機構認定勞動者是否屬于競業限制人員，一般會重點考量勞動者是否掌握商業秘密或者與知識產權相關的保密事項。不掌握商業秘密、與知識產權相關的保密事項的勞動者通常被認定為不屬于法律規定的競業限制人員，相關的競業限制約定因違反效力強制性規范而無效，對用人單位和勞動者雙方都沒有約束力。

1.江蘇某生物科技有限公司訴李某勞動合同糾紛案（人民法院案例庫2024-07-2-186-002號案例）

法院認為：李某系某科技公司的推拿師、培訓師，不屬于公司的高級管理人員、高級技術人員。李某掌握的客戶資料是提供服務過程中必然接觸到的基本信息，例如客戶名稱、聯系方式等；李某接觸到的產品報價方案對服務的客戶公開，潛在的客戶經過咨詢即可獲得；某科技公司提供的培訓課程內容多為行業內中醫小兒推拿的常識性知識。此外，李某在公司工作期間通過培訓獲取的按摩推拿知識、技能，也是該行業通用的專業知識、技能。某科技公司提供的證據僅能證明李某在日常工作中接觸到該公司的一般經營信息，而非核心經營信息。李某在正常履職期間僅接觸用人單位一般經營信息，不屬于勞動合同法第二十四條第一款規定的“其他負有保密義務人員”。用人單位主張李某屬于負有保密義務的競業限制人員，證據不足。

2.南京旭某餐飲管理有限公司訴劉某亮競業限制糾紛案（人民法院案例庫2025-07-2-186-002號案例）

法院認為：雖然劉某亮與南京旭某餐飲公司簽訂競業限制協議，但劉某亮僅是一名從事涼拌黃瓜、水煮毛豆等普通冷菜制作的廚師，不足以證明其接觸用人單位的保密信息，南京旭某餐飲公司也未提供證據證明劉某亮在工作期間獲取了菜品制作技術秘密。南京旭某餐飲公司將劉某亮納入負有保密義務的人員，不當限制了劉某亮的權利，協議應屬無效。

3.人力資源社會保障部、最高人民法院聯合發布第四批勞動人事爭議典型案例之五：主體不適格，競業限制條款是否有效（2025年4月9日發布）

仲裁委認為：勞動者所在的保安崗位明顯難以知悉某保安公司的商業秘密和與知識產權相關的保密事項，用人單位亦無證據證明勞動者具有接觸公司商業秘密等保密事項的可能，因此勞動者不是競業限制義務的適格主體。用人單位與勞動者約定競業限制條款，不符合《中華人民共和國勞動合同法》第二十三條、第二十四條關于競業限制義務適格主體的規定。因此，競業限制條款對雙方不具有約束力。

4.直播講師與某科技公司勞動爭議案（《人民法院報》2025年8月26日第6版刊登）

法院認為：史先生作為講師，不屬于某科技公司的高級管理人員、高級技術人員。史先生使用了某科技公司的課件不代表其負有競業限制義務，史先生的授課內容為中醫養生知識，這些基礎知識和常規養生手段，甚至治療方法具有公開性。某科技公司無法證明其對協議約定的保密內容獨享或已登記獲得專有知識產權，且無法證明史先生的直播內容不為公眾所知悉、具有秘密性、構成商業秘密。史先生的直播授課面向不特定公眾，力求廣泛傳播的特點與商業秘密“秘密保護”的要求相悖。因此，某科技公司無法證明史先生掌握該公司的商業秘密或與知識產權相關的保密信息、屬于競業限制制度下的其他負有保密義務的人員，即史先生并非適用競業限制的適格主體，雙方簽訂的競業限制條款排除了史先生離職后自主擇業的權利，違反了法律強制性規定，應屬無效。北京市朝陽區人民法院作出一審判決，認定雙方約定的競業限制條款對勞動者不具有約束力，依法判決駁回某科技公司的訴訟請求。該案判決已生效。

5.重慶市高級人民法院發布2025年度涉競業限制類勞動爭議典型案例之二：主體不適格，競業限制條款是否有效

法院認為：吳某在教官部門從事培訓工作，主要工作職責為培訓、宣傳消防知識等，吳某離職后自行成立一家消防器材銷售公司，并擔任公司的法定代表人，以該公司名義開展業務。某消防器材銷售公司未舉證證明吳某因工作原因接觸或知悉的內容屬于其商業秘密，以及其已對商業秘密采取具體、明確、合理的保密措施，因此吳某不是競業限制義務的適合主體。某消防器材銷售公司與吳某之間關于競業限制的約定不符合《中華人民共和國勞動合同法》第二十四條之規定，該競業限制條款不發生效力。

6.江蘇省高級人民法院、江蘇省人社廳聯合發布2024年度江蘇省勞動人事爭議典型案例之一：某體育公司申請勞動仲裁案

仲裁委認為：競業限制的對象應當是在用人單位因職務關系接觸或者有可能接觸重要商業秘密的特定人員。本案中，洛某為普通員工，不屬于高級管理人員、高級技術人員，洛某的工作崗位、工作內容并不接觸商業秘密，某體育公司亦未提供證據證明洛某屬于其他負有保密義務的人員。故某體育公司要求洛某履行競業限制條款并支付違約金，沒有事實和法律依據，仲裁裁決駁回某體育公司的仲裁請求。

（二）勞動者被認定為競業限制義務適格主體的典型案例

實踐中，在競業限制約定情形下，如果員工實際知悉或接觸到了用人單位商業秘密，則較易被認定負有保密義務而受到競業限制條款約束。

1.上海市第二中級人民法院、上海市人社局聯合發布勞動爭議裁審銜接十大典型案例之七：帶貨主播“自立門戶”競業限制糾紛案（2025年4月28日發布）

法院認為：網絡主播孫某某在職期間，在公司培養下積累了大量粉絲，具有較大網絡影響力，系公司重要的“形象門面”和“人力資本”，其知悉公司直播運營的數據信息等商業秘密，雙方亦簽署了競業限制協議。若對其“跳槽”“自立門戶”等行為不加以任何合理約束，在網絡直播行業競爭日趨激烈的背景下，主播流失并從事競業行為必然造成公司流量流失，影響公司競爭優勢，直接導致成本及經營損失。故孫某某屬于法律規定的其他負有保密義務的人員，系競業限制義務適格主體，應支付違約金并在競業期限內繼續履行競業限制義務。

2.四川省高級人民法院、重慶市高級人民法院、四川省人力資源和社會保障廳、重慶市人力資源和社會保障局聯合發布勞動人事爭議典型案例之十（2025年4月28日發布）

法院認為：雖劉某在某陶瓷公司的工作身份為生產車間的操作工人，但其在工作過程中能夠接觸到陶瓷公司的圖紙、樣品、產品設計稿，此類設計稿內容含有公司加密的實用性技術信息，系公司用于凸顯所在行業競爭優勢的關鍵商業秘密。劉某在針對加密設計稿的內容進行產品調色的過程中，自然掌握了陶瓷公司的涉商業秘密信息，應屬于《中華人民共和國勞動合同法》第二十四條規定的“其他負有保密義務的人員”。

3.成都市中級人民法院發布2021年勞動爭議十大典型案例之五：不為公眾知悉、具有商業價值并采取相應保密措施的微信客戶群屬于用人單位商業秘密范疇——龍某與某禽業公司勞動爭議案

法院認為：龍某在職期間與該公司工作人員邢某共同負責重慶某區域雞蛋產品銷售工作，龍某亦通過公司組建的微信群對客戶發布的需求信息進行確認并送貨，過程中掌握相對固定的客戶信息。人員相對穩定，客戶信息相對精準，交易習慣、意向、內容等相對固定的客戶微信群，是企業與客戶交流溝通信息的經營平臺，區別于泛化的廣為公眾知悉的一般商戶名單，更具商業價值與競爭優勢。故本案中的微信群屬于某禽業公司的商業秘密，具有不公開性及商業價值，應當予以保護。同時，某禽業公司亦安排有管理人員進駐該微信群，應視為已采取了相應的保密舉措。因此，法院認為龍某掌握了公司的商業秘密，屬于法律規定的其他負有保密義務的人員，應當受競業限制約束。

此外，還存在其他許多普通員工因接觸公司商業秘密而被認定為競業限制人員的案例。在（2024）京0108民初14388號案中，法院認為時某在某科技公司擔任銷售經理，從事銷售工作，掌握有某科技公司客戶名單、產品定價等，屬于某科技公司的商業秘密范疇，雙方約定時某負有保密義務并無不當，故時某屬于負有競業限制義務的人員之列；在（2023）京0111民初18664號案中，盡管勞動者認為其并非高級管理人員或高級技術人員，但法院審查后認為勞動者直接參與公司核心技術研發和專利知識產權申請，屬于接觸某能源科技有限公司核心商業秘密的工作人員，某能源科技有限公司與該勞動者簽訂競業限制協議，該勞動者屬于競業限制適格主體；在（2023）滬0115民初100636號案中，法院認為：被告作為原告區域總經理及門店總經理，能夠接觸到公司經營信息、管理信息，原告要求被告保守商業秘密，當屬合理，被告當為法律所規定的競業限制人員；（2022）滬01民終9757號案中，一審法院認為：勞動者系普通教師，但其教學過程中使用的是教育機構的教材，必然會有其獨特的教育信息和經營信息，前述獨特的信息當然屬于用人單位的商業秘密而不能對外流傳。用人單位作為這些教育信息等商業秘密的持有者，與承擔了教學任務、能夠接觸到前述信息的教師簽訂競業限制合同，要求該教師保守商業秘密，當屬合理。該教師當為法律所規定的競業限制人員。

結語

辦案理念

用人單位并不需要與全體員工都簽訂競業限制協議，而僅需與知悉或接觸本單位商業秘密或與知識產權相關的保密事項的勞動者約定競業限制義務。在勞動者未知悉、未接觸前述商業秘密的情況下，即使雙方約定了競業限制條款，競業限制條款也不生效，對雙方均沒有拘束力。在競業限制糾紛中，勞動者在原用人單位工作內容不涉及公司的商業秘密的，可請求確認協議中的競業限制條款無效。用人單位也應當嚴格把握簽署競業限制協議的必要性以及簽署對象的范圍，將競業限制義務主體嚴格限縮在真正掌握商業秘密的員工范圍內，泛化或濫用競業限制不僅限制勞動者的職業發展和人才流動，同時也會給企業增加不必要的經濟補償開支、仲裁或訴訟成本開支，增加自身負擔。

法規鏈接

《中華人民共和國勞動合同法》

第二十三條 用人單位與勞動者可以在勞動合同中約定保守用人單位的商業秘密和與知識產權相關的保密事項。
對負有保密義務的勞動者，用人單位可以在勞動合同或者保密協議中與勞動者約定競業限制條款，并約定在解除或者終止勞動合同后，在競業限制期限內按月給予勞動者經濟補償。勞動者違反競業限制約定的，應當按照約定向用人單位支付違約金。
第二十四條 競業限制的人員限于用人單位的高級管理人員、高級技術人員和其他負有保密義務的人員。競業限制的范圍、地域、期限由用人單位與勞動者約定，競業限制的約定不得違反法律、法規的規定。
在解除或者終止勞動合同后，前款規定的人員到與本單位生產或者經營同類產品、從事同類業務的有競爭關系的其他用人單位，或者自己開業生產或者經營同類產品、從事同類業務的競業限制期限，不得超過二年。
《最高人民法院關于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（二）》
第十三條 勞動者未知悉、接觸用人單位的商業秘密和與知識產權相關的保密事項，勞動者請求確認競業限制條款不生效的，人民法院依法予以支持。
競業限制條款約定的競業限制范圍、地域、期限等內容與勞動者知悉、接觸的商業秘密和與知識產權相關的保密事項不相適應，勞動者請求確認競業限制條款超過合理比例部分無效的，人民法院依法予以支持。

參考文獻

• 1、最高人民法院網站，《最高人民法院關于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（二）》新聞發布會。
• 2、《中華人民共和國勞動合同法釋義》（中國市場出版社2007年07月第1版）——李援、李建、閆寶卿、邱小平等主編，《中華人民共和國勞動合同法》起草小組編寫。
• 3、最高人民法院指導案例184號：馬筱楠訴北京搜狐新動力信息技術有限公司競業限制糾紛案。
• 4、上海二中院微信公眾號文章，“不知道這些，小心被“競業限制”條款套牢”。
• 5、江蘇某生物科技有限公司訴李某勞動合同糾紛案（人民法院案例庫2024-07-2-186-002號案例）。
• 6、南京旭某餐飲管理有限公司訴劉某亮競業限制糾紛案（人民法院案例庫2025-07-2-186-002號案例）。
• 7、人力資源社會保障部、最高人民法院聯合發布第四批勞動人事爭議典型案例之五：主體不適格，競業限制條款是否有效（2025年4月9日發布）。
• 8、黃碩，“直播講師離職，競業限制有沒有約束力？”，載《人民法院報》2025年08月26日第6版，https://www.rmfyb.com/content/202508/26/article_989037_1391312339_6215295.html。
• 9、重慶市高級人民法院發布2025年度涉競業限制類勞動爭議典型案例之二：主體不適格，競業限制條款是否有效。
• 10、江蘇省高級人民法院、江蘇省人社廳聯合發布2024年度江蘇省勞動人事爭議典型案例之一：競業限制有邊界，自由擇業受保障——某體育公司申請勞動仲裁。
• 11、上海市第二中級人民法院、上海市人社局聯合發布勞動爭議裁審銜接十大典型案例之七：帶貨主播“自立門戶”競業限制糾紛案（2025年4月28日發布）。
• 12、四川省高級人民法院、重慶市高級人民法院、四川省人力資源和社會保障廳、重慶市人力資源和社會保障局聯合發布勞動人事爭議典型案例之十：可接觸到企業具有核心競爭力保密資料的一般技術人員是否屬于競業限制人員（2025年4月28日發布）。
• 13、成都市中級人民法院發布2021年勞動爭議十大典型案例之五：不為公眾知悉、具有商業價值并采取相應保密措施的微信客戶群屬于用人單位商業秘密范疇——龍某與某禽業公司勞動爭議案。
• 14、（2024）京0108民初14388號民事判決書。
• 15、（2023）京0111民初18664號民事判決書。
• 16、（2023）滬0115民初100636號民事判決書。
• 17、（2022）滬01民終9757號民事判決書。
• 18、（2025）云民申189號民事裁定書。
• 19、（2025）浙01民終1811號民事判決書。

律師簡介

鄧淑文
知恒成都律師事務所
一帶一路法律中心成員、專職律師
業務領域：

• 爭議解決、企業合規、涉外法律業務

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