因六年前舊事未勤勉盡責被立案，一創投行最高賠償或上億

《港灣商業觀察》張冰

近期，第一創業證券（002797.SZ）子公司一創投行因鴻達興業2019年可轉債項目中涉嫌持續督導業務未勤勉盡責，被中國證監會立案，引發市場關注。

如果一創投行的責任被最終認定，其最高或面臨上億的處罰。與此同時一創投行過往的違規操作也一并浮出水面，而第一創業證券仍在積極布局北交所，希冀豐富北交所IPO項目儲備，增強對科技創新企業的綜合服務能力。

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2019年舊事被立案調查，或面臨上億處罰

2025年年初，最高檢與證監會聯合召開“依法從嚴打擊證券違法犯罪促進資本市場健康穩定發展”新聞發布會，此次發布會進一步明確了接下來監管層面對依法從嚴打擊證券違法犯罪的部署規劃與動作。證監會持續對財務造假案件實施全鏈條打擊懲處。處罰力度方面，2024年對39家中介機構作出行政處罰，對5家中介機構暫停業務，不斷壓實保薦人、會計師事務所等機構的“看門人”責任。

因2019年的陳年舊賬被證監會立案調查，對于一創投行來說，或許出乎其意料，但這也正體現了監管機構“申報即擔責”堅持追查的態度和決心。

經江蘇證監局查明，在一創投行案中，鴻達興業因擅自改變2019年募集資金用途；通過虛增營業收入，虛減營業成本、費用等方式，虛增利潤總額，導致2020年至2022年年度報告、2023年半年度報告存在虛假記載；未及時披露重大訴訟等問題，江蘇證監局對鴻達興業股份有限公司責令改正，給予警告，并處以1850萬元罰款。該案最終以鴻達興業及相關責任人合計被罰5780萬元、實控人周奕豐被處以終身市場禁入告終。

一創投行作為鴻達興業2019年可轉債的主承銷商、上市推薦人及后續持續督導券商（直到2021年度），本應該對鴻達興業募集資金情況、內部控制情況進行充分核查，但事實上卻沒有發現該公司違規使用募資16.91億元（合計募資24.15億元），2020年至2023年間合計虛增利潤總額高達40.78億元等嚴重問題，難以稱得上是勤勉盡責，所謂持續督導有形同虛設之嫌。

鴻達興業雖然于2024年3月被摘牌退市，但“倒查”機制還是牽涉出一創投行。

對于被證監會立案一事，一創投行表示，將積極配合中國證監會的相關工作，公司將嚴格按照監管要求履行信息披露義務。第一創業證券相關人士也表示，此次立案所涉事件是子公司一創投行歷史可轉債項目。目前第一創業及子公司一創投行的經營情況正常，相關信息以公司公告為準。

作為關聯責任方的一創投行將承擔怎樣的責任，一旦被立案確認罪責預計會受到怎樣的處罰?上海久誠律師事務所許峰律師向《港灣商業觀察》表示，根據最新《證券法》第一百八十二條，保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上十倍以下的罰款；沒有業務收入或者業務收入不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫停或者撤銷保薦業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。據悉一創投行在此項目中獲得了1132.08萬元的承銷保薦收入，如果按10倍業務收入的最高處罰標準，一創投行將面臨上億的處罰。

許峰指出，依照證監會的認定，凡在2020年1月6日至2023年9月22日之間買入鴻達興業股票或鴻達轉債，且在2023年9月23日之后繼續持有或賣出虧損的投資者，均有權向鴻達興業及相關責任主體索賠相關投資損失，在該證券公司在被立案情況下，大概率將在該范圍處罰。

再觀一創投行的做法，似乎一直也沒有吸取教訓，不但在工作態度上“未勤勉盡責”，在實際工作表現上也差強人意。Wind數據顯示，2025年1-10月份，一創投行股權承銷金額為0。

2024年，一創投行的股權承銷業務非常樂觀尤其是IPO保薦項目。

Wind顯示，一創投行合計承銷3家IPO項目，累計承銷額10.71億元，3家企業分別是四川六九一二通信技術股份有限公司（301592.SZ）、康農種業（920403.BJ）、云星宇（920806.BJ）。

六九一二2024年10月上市，上市當年業績并無異常。2025年前三季度，六九一二實現營收1.63億元，同比下降15.35%；實現扣非歸母凈利潤-0.24億元，由盈轉虧。康農種業2024年1月上市，2024年業績并無“變臉”。2025年前三季度，康農種業實現營收0.41億元，同比下降21.79%；實現扣非歸母凈利潤-0.13億元，由盈轉虧。云星宇也于2024年1月上市，2024年上市當年營收凈利潤略增。2025年前三季度，云星宇實現營收9.61億元，同比下降25.44%；實現扣非歸母凈利潤0.12億元，同比下降63.05%。

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），發行人在持續督導期間，出現向不特定對象公開發行證券并上市當年營業利潤比上年下滑50%以上情形的，證監會可以根據情節輕重，對保薦機構及其相關責任人員采取出具警示函、責令改正、監管談話、對保薦代表人依法認定為不適當人選、暫停保薦機構的保薦業務等監管措施。這樣的保薦項目，如果《證券發行上市保薦業務管理辦法》進一步強化中介責任，游離于政策紅線附近的一創投行恐怕又得受罰。

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持續從嚴治理，“看門人”優勝劣汰

中介機構未能盡責，其底層邏輯是利益驅動，是內部治理結構的紊亂，還只是專業能力不足呢？實際上，2024年至今，監管層對于資本市場中介的強監管態勢從未停止。

以首家發行人在提交申報材料后、未獲注冊前重罰的欺詐發行案件-上海思爾芯技術股份有限公司為例。

思爾芯于2021年8月提交科創板首發上市申請。作為首發信息披露質量抽查企業，證監會于2021年12月對其實施現場檢查，發現公司涉嫌存在虛增收入等違法違規事項。2022年7月，思爾芯撤回發行上市申請。證監會對其涉嫌欺詐發行行為進行了立案調查和審理。

經查，思爾芯在公告的證券發行文件中編造重大虛假內容，證監會依法決定：對思爾芯處以400萬元罰款；對時任思爾芯董事長黃學良，時任思爾芯董事、首席執行官、總經理Toshio?Nakama分別處以300萬元罰款；對時任思爾芯董事、資深副總裁林鎧鵬，時任思爾芯董事、資深副總裁、董事會秘書熊世坤分別處以200萬元罰款；對時任思爾芯首席財務官黎雄應處以150萬元罰款；對時任思爾芯監事會主席楊錄處以100萬元罰款。公司及負責人合計被罰1650萬元。

2024年10月，因涉嫌思爾芯IPO保薦業務未勤勉盡責，中金公司被證監會立案調查，并于12月收到行政處罰決定書。

督導業務未勤勉盡責，對投行而言并不是小事，近些年因為此類問題引發的監管警告處罰的券商投行來說并不少見。僅2025年上半年，據企業預警通顯示，2025上半年國內已有64家券商被監管處罰，其中包括央行、證監會、交易所及協會對證券商及其從業人員的處罰。從券商罰單的違規領域來看，主要披露了9大業務被罰，投行業務披露違規，被罰次數最多達48次。

“券商投行業務執業水平仍需不斷提升。”有業內人士指出，注冊制實施以來，為提高上市公司質量，監管部門嚴把市場“入口關”，對證券公司等中介機構的責任進一步壓嚴壓實，對投行的業務穩健性提出了更高要求，中介機構要主動適應新形勢下的監管要求，真正發揮“看門人”作用。

許峰認為，對中介機構的監管是重中之重，可以讓中介機構在獲取利益的同時最好的發揮中介機構的作用，協助監管層監管，同時協助上市公司規范公司治理和信息披露，要鼓勵優秀的中介機構積極履職合理獲利，要對不盡職的中介機構通過監管等途徑實現市場化淘汰，這是對監管、上市公司、投資者等主體的多元正確選擇。

今年3月6日，中國證券監督管理委員會主席吳清在十四屆全國人大三次會議經濟主題記者會上表示，在強監管保護投資者方面，堅持嚴監嚴管，在發行上市信息披露、公司治理、并購重組交易以及退市等全鏈條各環節都進一步健全監管制度機制，進一步提升監管效能，聚焦市場關切，特別是對投資者深惡痛絕的財務造假、欺詐發行、操縱市場以及內幕交易等一些嚴重的違法違規行為，依法快查嚴懲。（港灣財經出品）