中金“操盤” 百年機床廠化債重生

11月下旬，在沈陽西南部的鐵西區，一座面積約為100萬平方米的工業園區籠罩在暮色中。大門的右側，寫有通用技術集團沈陽機床有限責任公司（下稱“沈陽機床”）幾個大字。

園區內的辦公樓大廳里，記錄著這家自20世紀30年代就成立的機床廠的輝煌歷史：新中國的第一枚金屬國徽、第一臺普通車床、第一臺搖臂鉆床、第一臺臥式鏜床、第一臺數控車床均誕生在這里。

李敏站在沈陽機床的廠門口，凝視著這片熟悉的地方。2019年，沈陽機床股份有限公司（現沈陽機床的前身）與其母公司沈陽機床（集團）有限責任公司（下稱“沈機集團”）面臨著負債率高企、運營資金匱乏、無法按時交付的在手訂單，以及日益加劇的債務違約風險等困境，且步入了司法重整的境地。

這一年4月，中國國際金融股份有限公司（下稱“中金公司”）投資銀行部執行總經理李敏被公司委派到沈陽，操盤沈陽機床的破產重整項目。作為項目的財務顧問，中金公司的任務是協助沈陽機床選擇最優的重組計劃、引入戰略投資人。

機床被譽為“工業母機”，是制造機器的機器，小到一顆單車上的螺絲釘，都要在工業母機上完成零件鑄造，關系國家裝備制造水平。拯救這家擁有深厚行業積淀的“老字號”機床廠，無疑是一項艱巨而緊迫的任務。為了“拯救”沈陽機床，彼時當地政府部門人士、沈機集團的管理層組建工作小組，與李敏的團隊成員一起，“連軸轉”了3個多月。

最終，沈機集團通過司法重整，紓解近500億元的債務包袱，并且迎來了戰略投資者——中國通用技術集團（下稱“通用集團”），實現“引資”和“引制”雙結合，經營重新運轉起來，營收回暖的同時開始考慮生產、產品的升級。

讓困境企業通過破產重整實現借力重生，這樣的案例還有很多。李敏介紹，中金公司此前在東北地區曾主導和參與多家大型企業的重整、重組工作，比如遼寧忠旺集團有限公司（下稱“忠旺集團”）、沈陽盛京能源發展集團（下稱“盛京能源”）、華晨汽車集團控股有限公司（下稱“華晨集團”）、丹東港集團有限公司等。司法重整就像一場精準的“債務手術”——通過司法程序，以“金融手術刀”完成債務與業務的重整，戰略投資者得以輕裝接盤，老牌工業企業換血重生。

司法重整VS協議重組

2001年至2011年，中國機床行業迎來了最為繁榮的“黃金十年”。2011年，沈陽機床以180億元的營收傲視全球機床行業，成為行業的領頭羊。但2015年后，這家企業逐漸陷入連續虧損的經營困境，其母公司沈機集團陷入債務危機。

2017年，國務院國資委、國家發展改革委、工信部、財政部等八部委聯合印發《沈陽機床廠綜合改革方案的通知》，提出“止血、輸血、造血”的綜合措施，力圖助其脫困。在改革過程中，沈機集團與建設銀行曾陸續推進了合計100億元的債轉股項目，用于集團內部資產業務重組及償還債務。

2019年1月，沈陽市政府與通用集團簽訂了戰略重組沈機集團的框架協議。但是，雙方談判的焦灼點，落在了是由通用集團承債式收購，還是經由司法重整后通用集團再入場的問題上。

硬著頭皮去解決這塊“難啃的骨頭”，對于雙方而言都并非易事。雙方需要一個專業的投行來選擇一條正確的路徑，并替他們研究相關的解決方案。

因2018年中金公司曾在遼寧順利完成營口港務集團有限公司的債轉股項目，當地政府選擇了中金公司，作為沈機集團重整項目的投行部門并購組成員。李敏團隊10余人迅速到達了沈陽，進廠干活。

李敏團隊的首要任務，就是選擇正確的方向。如果不走司法重整路徑，持續推進協議重組，即通過談判的方式，持續跟各方銀行談債務降息，債務無法真正化解；而司法重整由法院主持，有非常明確的債權人表決規則，企業債務會得到系統的重組、延期，收購方通用集團的負擔也會更小。最終，該項目選擇了司法重整的路徑。

作為重整管理人的地方政府負責官員，與戰略投資者通用集團項目負責人，曾在過程中圍繞著對價、交易條款等密集談判。焦灼時期，有次于凌晨時分，雙方代表人在談判中因情緒激動，甚至摔裂了手機。

對于通用集團來說，沈機集團核心的經營性機床資產才是有價值的，但它必須承擔起沈機集團的債務和非經營性負擔。李敏團隊在調研中發現，作為老牌國企，沈陽機床負擔沉重，比如承擔著職工家屬區的“三供一業”（供水、供電、供熱及物業管理）職能，需先剝離這些廠辦大社區項目等非經營性資產，才能減輕企業負擔。

在沈機集團的子公司中，有沈陽機床這一上市公司，涉及集團主體和上市公司需要做分層的債轉股安排，資產估值多少、投資人要拿多少股的比例等問題，都得進行嚴密地論證。李敏團隊就駐扎在工廠，詳細了解機床的生產流程、產品定位等。此外，由于涉及上市公司重整，項目組還得反復溝通協調證監會、人民法院等監管部門。

經過近4個月的努力，中金公司協助沈機集團采取分層重整方式，涉及集團9家公司、上市公司及其兩家子公司，共計12家法人主體，并制定4份重整計劃，綜合運用現金清償、留債展期、債轉股及債務打折等多種手段。

重整計劃最終獲得各方認可。據沈陽中院公開信息，該計劃以94%的平均通過率獲得通過，12家公司的擔保債權組和稅收債權組全票通過。李敏表示，挖掘企業的價值亮點并成功引入通用集團，是保障債權人利益的核心；事后看，在上市公司層面轉股的債權人，因后續股價持續提升，其權益也得到了顯著提升。

李敏將沈機集團重整的過程比作“動手術”，在特定階段，通過動手術化解債務和負擔，企業才能回歸經營。

類似的“手術”也發生盛京能源身上。這家從事電力、熱力生產的企業，在早年多元化發展的版圖中，涉及房地產等非主營業務。在重整過程中，盛京能源的非供熱業務被分類處置，房地產資產等直接變現償債。

換血與引制

回顧早年間的輝煌，在外國企業的高端機床產品占據優勢之時，中低端傳統機床產品是沈陽機床的立身之本，但效率相對低下讓其難以面對日漸激烈的行業競爭。雖然沈陽機床曾推出i5智能機床設備，是世界上第一臺加載智能系統的機床，但其產業升級難，產品向高端化轉型尤難。困境難解之時何談轉型。

2019年12月，通用集團戰略入駐沈陽機床后，先向沈陽機床注入數十億元資本金以恢復生產和清償債權，隨后持續推進沈機集團的子公司進行一系列改制和資產重組。

在制度方面，通用集團持續推進沈陽機床剝離低效資產和業務，管理層通過“競聘上崗”進行了一輪優化，同時員工編制縮減，薪酬開始與績效掛鉤，車間的安全生產、生產工具的管理等都有相應的考核制度。

李敏說，企業與人的身體類似，做完大手術還需要一定的恢復期，在這個過程中，投行也可積極作為。在完成重整和引入戰投“換血”后，中金公司又圍繞沈陽機床做了兩件事。一是2021年至2023年中金公司幫助通用集團重整投資昆明機床，后者曾為沈機集團的控股子公司。第二是在2025年10月，中金公司作為聯席承銷商幫助沈陽機床發行股份收購資產及募集配套資金，收購的資產是沈機集團的3家機床廠，此外，配套資金還將用于裝備產線建設及智能化升級、聚焦高端數控機床開展自主研發和核心技術攻關等方面。“換血”之后，沈機集團通過資產重組優化財務狀況，專注于主營業務，在技術創新、智能制造、國際化布局及綠色制造等多個領域持續發力，持續推動產業升級。沈陽機床目前的核心戰略是，持續推進產品升級和結構調整，向中高端加速邁進。

目前，在沈陽機床的“黑燈工廠”內，10余臺高端數控機床晝夜不停地運轉，僅有幾名工人守候在監控屏前，密切關注實時數據。無人搬運車沿著預設軌道靈活穿梭，機械臂精準抓取零件并送入機床，數控系統自動讀取參數后啟動加工程序。

沈陽機床相關負責人介紹，過去，工人需人工搬運物料，勞動強度大且效率低下，每人僅能監管一臺機床。在通用集團的資金支持下，進行技術改造后，智能化設備可實現“7×24”小時不間斷工作，四至五名工人便能管理整個車間的運轉，效率翻倍。

樣本復刻

基于沈陽機床的重整案例，中金公司陸續在遼寧參與了盛京能源、華晨集團、巴新鐵路、遼寧春成工貿（集團）有限公司、忠旺集團等大型企業的重整。

李敏表示，相較于IPO（首次公開發行股票）、并購重組等證券公司的傳統牌照類業務，投行團隊參與債務重組所面臨的挑戰更具開放性，每一個項目都有不同的問題需要化解，所有人都得摸清企業對應產業的發展邏輯、關鍵技術等種種要素。

每個案例都有獨特的難題。在盛京能源重整項目中，因該公司無力買煤保障供暖，中金公司創造性地在該項目中引入共益債融資，由中金公司提供一筆2000萬元自有資金，并以1:6杠桿撬動1.2億元社會資金，先解決了燃“煤”之急，保障了沈陽市民的當季供暖。

在華晨集團重整項目中，中金公司作為投資人財務顧問，難點是協助重整投資人以合理價格收購標的并控制投資風險。2020年11月，華晨集團就提出了重整申請，直至2023年都沒找到投資人。2023年2月，華晨集團第三次招募重整投資人，沈陽國資成立了一個沈陽汽車集團有限公司，作為重整投資人入場。中金公司以收購方財務顧問的身份入場，全程參與投資方案設計、價格談判、風險防范，考慮到本次重整涉及華晨中國、金杯汽車等多家上市公司，還需確保收購能符合上市公司收購的要求。

李敏稱，遼寧一些大型企業債務重組和風險化解，也是一個招商引資的過程。中金公司協助引入了各類型投資主體，既有央國企，也有民營企業和外資企業；這些企業都參與了遼寧產業振興。

李敏告訴經濟觀察報，截至目前，中金公司為東北地區的困境企業引入增量資金超800億元、保障本地就業崗位6.5萬個、重組債務8000億元。

在李敏看來，自己和團隊駐扎于偏遠地區的工廠內夜夜蒙頭干活的那些日子，非常富有生命力。他說：“類似于沈陽機床這樣的企業，擁有輝煌歷史和深厚積累，在某個特定時點，我們參與了企業的困境反轉、助力其重新走向輝煌，這也是職業生涯中的高光時刻。”

基于成功的探索，中金公司持續投入，2021年成立了債務重組專業團隊。中金公司董事長陳亮11月初撰文稱，中金公司已累計支持困境企業化解債務規模超8萬億元，引入資金超3000億元，為40余家企業保住超過百萬員工就業崗位，重組后企業創造產值超過3500億元。

在幫助本地企業困境反轉的過程中，中金公司在東北也逐漸建立一個“大本營”。2022年6月13日，中金公司東北分公司在沈陽揭牌。接下來，李敏團隊也將繼續他們的行程，并思考將中金公司平臺上股權融資、重組重整、跨境并購等全產品匹配本地企業客戶需求，持續復刻化債引資、產業振興的樣本。

（作者 牛鈺）

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牛鈺

資本市場部記者 主要關注券商、多行業上市公司與資本市場動態 新聞線索請聯系郵箱niuyu@eeo.com.cn