從追討4億到被迫“債轉股” 海利生物遭交易所火速問詢

中經記者 蘇浩 盧志坤 北京報道

（圖為海利生物大樓外景。 公司官網/圖）

一紙以股權抵償交易差價的協議，將海利生物（603718.SH）推到了風口浪尖。

近期，海利生物正式宣布，將“被動”以3.993億元的對價，收購控股子公司陜西瑞盛生物科技有限公司（以下簡稱“瑞盛生物”）剩余的41%股權。交易完成后，公司對瑞盛生物的持股比例將從55%升至96%。

海利生物方面在公告中表示，本次交易完成后，公司對瑞盛生物的控制將進一步加強，有利于整體資源調配和整合，優化口腔業務的統一管理，提升運營效率，符合公司戰略發展方向，有利于提升整體業務競爭力。

《中國經營報》記者注意到，作為海利生物口腔業務板塊的核心，瑞盛生物從2024年10月被高調收購，到如今估值大幅縮水、業績承諾砍半，僅用了一年時間。而這筆交易因定價合理性、關聯交易透明度等疑問，已在公告發布當晚收到上交所下發的監管工作函。

針對此次收購的具體安排及監管函等問題，記者日前向海利生物方面致函采訪，但截至發稿，未獲公司方面回復。其間記者多次撥打公司證券部電話，但并未有人接聽。

交易定價惹爭議

這場交易的起點是2024年10月，海利生物為了向口腔組織修復與再生材料領域轉型，豪擲 9.35億元現金收購了美倫管理有限公司（以下簡稱“美倫公司”）持有的瑞盛生物55%股權。

交易落地時的財務數據頗為亮眼：瑞盛生物2024年實現了1.38億元的凈利潤，超額完成了當年度的業績承諾。海利生物一度認為找到了新的業績增長點。

然而，市場環境的劇變很快便帶來了殘酷的現實。由于行業競爭者增加引發的“價格戰”影響顯現，以及相關稅收優惠政策執行收緊，瑞盛生物的業績在2025年第二季度開始出現下滑。2025年第二季度，瑞盛生物的產品價格環比降幅高達40%。與此同時，新進入者普遍采用低價競爭策略，瑞盛生物為保住市場份額只能被動大幅降價。

雪上加霜的是，瑞盛生物的稅收環境也發生了變化。原本可申請按3%簡易征收增值稅，自2024年起改為一般計稅方式按13%的稅率征收，直接影響了其利潤水平。

基于這些變化，海利生物在2025年9月與美倫公司簽訂補充協議，將瑞盛生物的整體估值從17億元下調至9.74億元。最初的收購價格相應從9.35億元調減至5.357億元，美倫公司因此需要向海利生物退還高達3.993億元的交易差價。

根據北京卓信大華資產評估有限公司出具的評估報告，本次收購采用收益法評估時，瑞盛生物股東全部權益評估值為9.74億元，較其賬面價值3.01億元增值6.73億元，增值率高達223.21%。但該評估報告同時采用了市場法進行驗證，市場法的評估增值率為180.74%。

在瑞盛生物盈利能力已出現明顯下滑的背景下，收益法基于的未來盈利預測能否實現，這一選擇是否合理也成為市場關注的問題之一。

在本次“債轉股”交易中，美倫公司仍背負著業績承諾，即瑞盛生物2024—2026年累計實現的經審計凈利潤不低于2.33億元。目前2024年已完成1.38億元，這意味著剩下的2025年和2026年需要合計完成約9500萬元。

雖然相較于最初的承諾已經大幅調低，但實現難度依然不小。以2025年前三季度4305.67萬元的凈利潤推算，要完成調整后全年不低于5000萬元的承諾，第四季度需完成約694萬元的凈利潤。

更大的風險在于承諾方的履約能力，美倫公司已明確表示因“資金周轉困難”而無力支付3.993億元的現金差價。當交易對手連數億元的現金補償都無法支付時，市場難免懷疑其未來是否有能力在瑞盛生物業績不達標時，繼續履行現金補償義務。

盡管公告中提到，美倫公司同意將剩余4%的瑞盛生物股權繼續質押，并將已支付的5000萬元轉為保證金作為擔保。但這筆保證金與數億元的業績承諾補償責任相比，擔保力度顯然有限。

遲到的關聯交易認定

本次交易另一個值得關注的方面是其“關聯交易”的性質。公告披露，在完成首次重大資產購買后，海利生物 “基于謹慎性原則新增認定美倫公司為關聯方” 。

原因是美倫公司的實際控制人張政武曾做出“關于規范和減少關聯交易”的承諾。這一事后認定關聯關系的操作，使得本次交易也構成關聯交易。

事實上，關聯交易的核心要求是定價公允和程序合規，在交易對手已喪失履約能力、標的業績變臉的復雜局面下，本次股權抵債方案是否真正體現了公平原則，保護了上市公司全體股東尤其是中小股東的利益，則需要海利生物方面更為詳細的解釋。

回顧整起事件，可以梳理出一條清晰的資本運作路徑。2022年4月21日，美倫公司將其持有的瑞盛生物60%的股份作價1.16億元轉讓給西安惠春澤醫學技術有限公司。彼時，根據北京中天華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告，采用收益法確定的瑞盛生物評估值為1.94億元。

兩年后，海利生物以17億元的估值接手，增值率驚人。如今估值雖已腰斬，但通過一系列協議安排，美倫公司已成功將大部分股權變現。

同時，也有投資者對收購瑞盛生物提出質疑，今年11月10日，有投資者在互動平臺提問稱：“公司重要股東章建平、方章樂、方文艷在2024年公司收購瑞盛生物后，先后退出公司前十大股東列表，且公司在2025年9月披露調整瑞盛生物交易價格并簽署補充協議，是否可以理解為公司這次的重大資產購買是失敗的？”

海利生物則在回復中表示，相關股東減持是其自身需求的綜合考量，雖然瑞盛生物今年業績未達預期，但公司也通過積極溝通協商，及時調整估值和交易價格，使得上市公司降低了投資成本，控制了投資風險，同時有效降低了業績承諾無法達成風險，有利于維護公司及全體股東的利益。后續公司會繼續做好經營，同時也會在口腔領域和IVD兩個領域重點尋找優質項目。

（編輯：曹學平 審核：童海華 校對：燕郁霞）

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