554億元核電資產注入，A股核能新勢力

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12月8日晚間，國家電投集團產融控股股份有限公司（下稱“電投產融”）發布《重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》的公告，詳細披露了“資產置換+發行股份購買資產+募集配套資金”的“三步走”轉型戰略。

根據方案，電投產融將徹底剝離金融業務，全面聚焦核能發電主業，有望成為國家電力投資集團有限公司（下稱“國家電投集團”）旗下核心核電運營資產整合平臺。

事實上，去年9月底宣告重大資產重組以來，電投產融的核電資產證券化進程就緊鑼密鼓不斷推進。

8日晚間，本次重大資產重組架構落定，三大環節推動主業根本性轉型。根據交易草案，電投產融擬以151.08億元的價格置出所持國家電投集團資本控股有限公司100%股權，與國家核電技術有限公司（下稱“國家核電”）所持國電投核能有限公司（下稱“電投核能”）股權的等值部分進行置換。

對于151.08億元與553.94億元置入資產總價之間的差額402.86億元，將由上市公司向國家核電及中國人壽保險股份有限公司發行股份支付。同時，公司擬向不超過35名特定投資者募集配套資金不超過50億元，全部用于山東海陽核電站3、4號機組建設，形成“置換—收購—募資”的完整閉環。

交易完成后，股權結構將發生根本性變化：國家核電將以43.62%的持股比例成為上市公司控股股東，國家電投集團仍為實際控制人，中國人壽則以25.40%的持股比例位列第二大股東，形成“國有控股+戰略投資者”的多元股權結構。交易完成后，電投核能100%股權將全部注入電投產融。

為保障上市公司及中小股東利益，交易方案設置了嚴格的業績承諾與補償機制。國家核電承諾，若交易于2025年實施完畢，業績承諾資產2025年至2027年歸母凈利潤分別不低于33.75億元、30億元、35.87億元；若2026年完成交割，則承諾期順延至2026年至2028年，對應承諾凈利潤分別為30億元、35.87億元、49.08億元。

對比電投產融2024年13.63億元的凈利潤水平，置入資產的承諾凈利潤已達現有盈利規模的2倍以上。同時約定，若實際凈利潤未達承諾，國家核電將以股份或現金方式進行補償，業績承諾期屆滿后還需進行減值測試，多重保障機制為中小投資者權益筑牢防線。

此外，本次交易已完成多項關鍵審批程序，目前僅待中國證監會同意注冊即可實施。

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