頻準激光IPO：分紅再補流異常價股權激勵，獨董曾違規董秘則隱藏

隨著資本市場服務科技創新戰略的深入推進，A股IPO審核節奏顯著加快。據滬深北三大交易所最新數據，僅12月上半月，已有12家企業通過上市委審議，創下2025年以來單月過會數量新高。

其中，科創板、創業板及北交所合計占比超83%，半導體、人工智能、高端制造等“硬科技”領域企業成為本輪提速主力。同時，IPO審核不僅數量激增，速度亦大幅提升。以摩爾線程、沐曦股份等為代表的一批半導體企業，從提交注冊到獲證監會批文平均僅用時14天，部分項目甚至壓縮至3–5個工作日。

《新財聞》獲悉，IPO加速背后是清晰的頂層設計。今年6月，科創板“1+6”改革落地，試點IPO預先審閱機制、擴大第五套標準適用范圍、設立科創成長層，制度包容性顯著增強。然而，IPO審核的“加速度”不等于門檻降低。信息披露質量、技術真實性、持續經營能力仍是紅線。

2025年3月份進行輔導備案，上海頻準激光科技股份有限公司（以下簡稱：頻準激光）在12月8日科創板IPO于獲上交所受理，擬募資金額為14.1億元。盡管公司主打“量子科技+半導體”雙賽道概念，近三年營收復合增長率高達90.49%，但其招股書披露的多項異常數據迅速引發市場質疑。

招股書披露顯示，頻準激光主營業務為精準激光器的研發、生產與銷售。主要面向量子計算、量子精密測量等量子科技領域，晶圓制造、晶圓量 檢測、晶圓隱切等半導體領域，以及激光干涉曝光、激光遙感等前沿科研領域， 推出波長、線寬、噪聲、功率、脈沖等精準調控的激光器產品。

然而受市場關注的是，頻準激光在IPO前突擊大手筆現金分紅及超低價實施股權激勵、募投項目土地尚未取得、獨董年內遭監管警示等問題交織，令這場看似“硬科技”的IPO蒙上合規與可持續性陰影。

突擊分紅又巨額補流質疑存在過度融資

《新財聞》獲悉，頻準激光在2022年至2025年上半年實現的營業收入分別為8042.91萬元、1.48億元、2.92億元和1.80億元，復合增長率達90.49%。而同期扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3088.55萬元、5780.31萬元、11,143.08萬元和 6615.36 萬元。

從營收與凈利潤數據來看，頻準激光毛利率可謂是極高。公司在2022年至2025年上半年的毛利率分別為 65.43%、68.53%、67.78%和 69.96%。從同行業可比公司來看，銳科激光、英諾激光、杰普特三家公司在上述期間的平均毛利率為35.27%、34.41%、34.07%、34.04%，僅僅只有頻準激光一半。

頻準激光在招股書中指出，得益于公司技術水平高、產品附加值大，以及受下游市場需求不斷擴大和應用領域細分市場競爭者較少的影響，公司毛利率保持較高水平且較為穩定，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤呈快速增長趨勢。

但眾所周知，高毛利率通常意味著產品或服務具有較強的競爭力和盈利能力，但這一指標背后也可能隱藏著多重風險。高毛利率行業往往技術更新快，若企業無法持續創新，現有產品被市場淘汰風險較高，特別是半導體激光器領域，若企業未能跟上未來的新技術趨勢，高毛利率難以長期維持。

此外，頻準激光在IPO前還有過兩次現金分紅，累計金額達到2500萬元。其中，受市場爭議的是在2025年上半年度，也就是IPO前夕的突擊分紅金額達到了2000萬元。而市場質疑之處在于，公司一邊突擊分紅套現，一邊卻還要通過IPO向市場巨額募資用于補充流動性資金，涉嫌“左手分錢、右手圈錢”。

據招股書披露，精準激光此次IPO項目總投資為14.10億元，主要用于系統產業化建設項目、研發中心建設項目、武漢研發中心建設項目、補充流動資金，所需資金全部來源于募投項目。其中補充流動資金就達到了2.5億元，而一邊分紅一邊巨額募資補流也成為爭議的焦點。

前文所述提及到，頻準激光在2022年至2025年上半年實現的營業收入分別為8042.91萬元、1.48億元、2.92億元和1.80億元，即便是在2024年度營業收入達到了2.92億元，但于高達14.10億元的募資額項目相比也高到4.8倍，而2022年度及2023年度營收收入總和累計僅僅只有2.28億元，但精準激光此次IPO募資中的補充流動資金就達到了2.5億元。

頻準激光此次IPO明顯是存在高融資情形的。近年來監管層已通過多項政策加強IPO企業高融資風險管控，重點防范過度融資、資金濫用及市場波動風險，并要求擬上市企業及“關鍵少數”對信息披露負首要責任，嚴禁以“圈錢”為目的盲目謀求上市、過度融資。

此外，張磊作為頻準激光實際控制人、董事長和總經理，目前掌握合計控制公司62.04%股權。而在2025年上半年度突擊分紅的2000萬元現金中，作為持有62.04%股權實控人張磊，僅此這一次分紅便為個人獲得1240.8萬元現金。

大規模超低價股權激勵或暗藏利益傾斜

與此同時，幾乎也是在2025年上半年度現金分紅的同時，頻準激光IPO前夕還進行了一次大規模的股份轉讓。其中，實控人張磊也在此次轉讓當中分別向聯新三期、聯新五期轉讓了0.7711萬股和6.8964萬股，而按照公允價145元每股的價格來計算，實控人張磊此次股權轉讓便獲得了1111.79萬元收益。

就是說，頻準激光實控人張磊個人僅僅在2025年上半年期間，也就是在進行IPO輔導備案期間，通過現金分紅和股權轉讓的這兩部分累計便獲得了2352.59萬元收益。而在2023年至2024年度間，張磊還進行4筆股權轉讓，吸收了聯新投資、元禾璞華、神光醫工等機構投資者。

《新財聞》獲悉除了現金分紅和股份轉讓之外，頻準激光同樣是在2025年上半年還進行了一次股權激勵計劃。招股書顯示，頻準激光在2022年至2025年上半年度累計共計進行過三次股權激勵計劃，而令人不得不質疑的也是在2025年4月份的這次最大規模的股權激勵計劃。

根據招股書披露顯示，頻準激光在2022年12月份和2023年6月份在相隔半年時間的兩次股權激勵授予部分員工5.5094萬股和2.5572萬股股份，兩次合計8.0666萬股，授予價格均為28.86元每股，而當時的公允價為144.30元每股，相當于給予了兩折的超低“優惠價”。

《新財聞》了解到，IPO企業在進行股權激勵授予價格確實會以折扣形式確定，早期階段階段折扣較大，主要降幅集中在50%-80%之間，而接近上市或已經上市的企業股權激勵折扣較小，主要降幅集中在40%-50%左右。頻準激光前兩期股權激勵屬于股改之前，屬于早期階段，給予了80%的優惠雖然幅度巨大，但還屬于合理范疇之類。但離譜的是，2025年4月份的這次最大規模的股權激勵計劃讓人不得不質疑其存在利益傾斜。

據招股書披露顯示，頻準激光2025年4月份的股權激烈計劃授予了26.4490萬戶的股份數量，相當于前兩次股權激勵合集數量的3倍之多，更為驚訝的是如此巨大數量的股權激勵授予價格僅僅只有10元每股，相較于前兩次暴跌下調了65.35%。而目前的公允價為145元每股，相當于給與0.69折的優惠價。

頻準激光在2025年3月份已經進行了IPO輔導備案，而一個月之后的4月份居然拿出26.4490萬股（市場價值為3835.11萬元）的股份進行股權激勵，而給予不到1折的價格僅僅只有264.49萬元。試問，頻準激光如此這般利益傾斜的股權激勵，其合理性及合規性在哪里？該如何向未來投資者解釋？

更為關注的是，頻準激光在招股書中披露到，目前公司共有上海光團、上海馭光2個員工持股平臺，其普通合伙人、執行事務合伙人均為公司實際控制人張磊。上海光團直接持有公司 219.89 萬股，占比為 7.33%。上海馭光通過持有上海光團 12.5045%份額，間接持有公司 0.9165%股份。

據企查查顯示，上海光團成立于2020年11月份，執行事務合伙人為張磊，合伙人數量為42位。其中，張磊出資比例為28.3087%、石曉輝出資比例為12.9938%、李利軍出資比例為12.9938%，三人累計占有該員工持股平臺累計比例達到了54.2963%。也就是說，頻準激光員工持股平臺上海光團超過54%以上權益被三人所控制。可以想象，目前這三人是公司三次股權激勵的最大受益方。

招股書顯示，張磊為公司實際控制人、董事長及總經理，在員工持股平臺持有最大比例屬情理之中，但第二和第三位的石曉輝和李利軍持股比例均為12.9938%，卻并不在公司的核心技術人員或董事會管理層當中。其中，石曉輝博士擔任公司銷售總監，目前分類為銷售人員。而李利軍除了在員工持股平臺上海光團擔任第三大合伙人之外，在公司沒有任何高層職位，也不是核心技術人員。

眾所周知，企業實施股權激勵的核心目的在于通過利益綁定與長期激勵吸引與保留核心人才，實現企業與員工尤其是核心人才的共同發展。而頻準激光股權激勵的員工持股平臺當中，除了董事長為核心技術人員之外，位居第二和第三位的石曉輝和李利軍持股比例合計達到了25.9876%均不在核心技術人員當中，一位是銷售主管，另一外沒有任何職位披露。

《新財聞》獲悉，近年監管層持續加強防范企業在IPO前夕所涉及的變相利益輸送的情形，部分投資者通過股權代持、多層嵌套等方式隱藏身份，臨近上市低價入股，上市后獲取巨額利益，損害中小投資者權益。而IPO前突擊入股、低價獲取股份成為部分企業“賺快錢”的手段，嚴重扭曲市場估值體系。當前，監管層加強通過規范股權激勵，聚焦長期發展，減少市場“造富神話”，維護公平公正的資本市場環境。

尚未取得用地之下募投項目存重大不確定性

據招股書披露，頻準激光此次IPO募投項目總金額達到了14.10億元，主要用于系統產業化建設項目、研發中心建設項目、武漢研發中心建設項目、補充流動資金。其中投資最大的就是“系統產業化建設項目、研發中心建設項目”這兩個項目，分別募資金額為6.37億元和3.72億元，合計金額達到了10.09億元，占整個募投募資金額比重達到了71.56%。

具體來看，頻準激光此次IPO的“精準激光系統產業化建設項目”建設地點位于上海市嘉定區，預計建設周期2年，計劃總投資 6.37億元。投資項目主要為建筑工程費、設備及軟件購置費、安裝工程費、工程建設其他費用、預備費和鋪底流動資金。其中，建筑工程費投資規模最大，投資金額達到了3.05億元，占比達到了47.91%。

“研發中心建設項目”項目建設地點同樣是位于上海市嘉定區，擬新建研發中心，建筑面積總計 22,880.00 ㎡，并將根據研發需求購進研發設備及軟件系統。投資項目主要為建筑工程費、設備及軟件購置費、安裝工程費、工程建設其他費用、預備費。其中，建筑工程費同樣是投資規模最大，投資金額達到了2.08億元，占比達到了56.01%。

綜上所述，頻準激光此次高達14.10億元的IPO項目當中，投資規模最大的就是位于上海市嘉定區兩處建筑工程合計總投資就達到了5.13億元，占到整個IPO募投項目資金總額比重達到了36.38%。

如果在剔除了2.5億元的補流流動性資金項目，那么頻準激光此次IPO僅兩處建筑工程費用占占到整個IPO募投項目資金總額比重就超過了44%，已接近過半。然而備受關注的是，就是這樣重大資金投資IPO募投項目，頻準激光卻還尚未取得募投項目用地的土地使用權。

頻準激光在招股書披露到，公司“精準激光系統產業化建設項目”“研發中心建設項目”需自購土地、自建廠房，截至本招股說明書簽署日，公司尚未取得募投項目用地的土地使用權。雖然項目已取得上海市嘉定區的用地準入，但土地使用權取得仍存在一定不確定性，若未來相關手續晚于預期，或由于募投項目用地所在地區國土規劃政策調整 等原因導致募投項目用地無法落實，則公司本次募投項目可能面臨延期或者變更實施地點的風險，從而對募投項目的實施造成不利影響。

近年來，監管層正通過多方面舉措加強企業IPO募投項目合理性的審核，審核重點就是聚焦募投項目必要性、可行性與合理性。而企業在IPO募投項目中，需完成立項、環評、土地、安全等審批程序，企業需在招股說明書中充分披露募投項目的準備進展、實施能力儲備、預計時間表及潛在風險，確保投資者知情權。頻準激光此次IPO募投項目只是取得上海市嘉定區的用地準入，很顯然還并未達到相關要求。

獨立董事曾違規被警示，董事會秘書則隱藏經歷

此外，值得重點關注的是在董事、歷史監事、高級管理人員及其他核心人員最近三年涉及行政處罰、監督管理措施、紀律處分或自律監管措施、被司法機關立案偵查、被證監會立案調查情況當中，頻準激光的獨立董事馬建萍因協鑫能源科技股份有限公司 2023 年度財務報表審計項目于2025年1月被中國證券監督管理委員會上海證券監管專員辦事處出具警示函。

據招股書資料顯示，馬建萍女士，碩士研究生學歷，中國注冊會計師。1995年7月至 2003 年 10 月，任上海大華會計師事務所有限公司項目經理；2003 年10月至 2005 年 10 月，任安永華明會計師事務所審計經理；2005年10月至 2007年10月任立信會計師事務所有限公司審計經理；2007年10月至2011年1月，任上海華鼎會計師事務所有限公司合伙人； 2011年1月至今，歷任大華會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人、上海分所執行合伙人、管理委員會委員；2024年12月至今，任頻準激光獨立董事。

然而，就是同時擁有在大華、安永、立信等國內頂級會計師事務所工作經歷的頻準激光的獨立董事馬建萍，確因在協鑫能科當中涉及大額采購審計程序、募集資金使用審計程序、集團總體審計策略制定、銀行存款函證程序中執行不到位或制定不當而被監管層采取出具警示函的監督管理措施。

此外，頻準激光的財務負責人兼董事會秘朱紅超的工作經歷同樣備受關注。資料顯示，朱紅超先生，1971年6月出生大專學歷，1991年 8月至1999年12月，任江蘇煒賦集團紡織品實業公司總賬會計；2000年1月至 2006 年 12 月，任江蘇中瑞華會計師事務所有限公司審計部主任、評估部主任；2007年1月至2010年9月，任南通宏瑞聯合會計師事務所審計部主任；2010年10月至2014年6月，任紫羅蘭家紡科技股份有限公司董事、副總經理、董事會秘書、財務總監；2014年8月至 2023年5月，任通富微電子股份有限公司財務總監；2023 年 6 月至 2024 年 12 月，任頻準有限財務總監；2024 年 12 月至今，任發行人財務負責人兼董事會秘書。

然而，頻準激光招股書中不知是未披露還是刻意隱藏，公司的財務負責人兼董事會秘朱紅超早在2014年8月份就開始擔任創業板上市公司金通靈科技集團股份有限公司（股票簡稱：金通靈；股票代碼：300091）的獨立董事，且長達8年時間。然而就是這樣的長達8年時間在上市公司擔任獨立董事的就職經歷，頻準激光招股書卻并未披露。

眾所周知，金通靈在2017-2022年連續六年虛構財報，其中四年將虧損偽裝成盈利，虛增營收11.35億元，虛增利潤4.11億元。金通靈高管層季偉、袁學禮、許坤明、冒鑫鵬等6人獲刑。而負責審計的?大華會計事務所?因未勤勉盡責，被沒收業務收入并處以罰款，同時暫停從事證券服務業務6個月，而該事件也成為近年監管層對A股企業違規處罰的重點事件。

而作為金通靈上述期間違規操作的獨立董事，朱紅超雖然沒有受到該事件的直接影響，但其擔任金通靈審計委員會成員，還參與審議了公司財務報告等事項簽署同意意見，而并沒有就金通靈連續多年財務造假的行為提出質疑，未能盡職勤勉其獨立董事的責任，很顯然是存在重大的工作有誤的情況。

巧合的是，金通靈財務造假期間的審計機構就是?大華會計事務所，而頻準激光目前的獨立董事馬建萍在此期間則歷任大華會計師事務所合伙人，現任頻準激光董事會秘書朱紅超當時在金通靈任獨立董事，這種“舊相識”的身份關系可謂“淵源悠長”。

一位董事會秘書兼財務負責人，一位是獨立董事，頻準激光此次IPO兩位核心人員的經歷不等不令人擔憂其未來能否對頻準激光財務管控方面盡職勤勉。

今年以來，監管層通過多維度政策機制強化IPO準入管理。明確要求擬上市企業嚴禁以“圈錢”為目的盲目上市，嚴審財務造假、突擊沖業績等行為，對“偽科技”企業實施重點核查。同時，建立對中介機構的常態化現場監管機制，督導保薦機構、會計師事務所等履行盡職調查義務，確保財務數據真實反映企業經營能力。頻準激光IPO后續進展，《新財聞》持續關注。