美亞科技實控人陷資本困局：對賭失利背債807萬元，擔保旗下企業大額銀行貸款|讀懂IPO

本文來源：時代商業研究院 作者：陸爍宜

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作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

帶著對賭壓力闖關，歷時1年半，廣東美亞旅游科技集團股份有限公司（下稱“美亞科技”）終于首發過會。北交所官網顯示，美亞科技IPO申請于2024年6月獲受理，2025年12月12日過會。

2003年，以伍俊雄為首的4名“70后”從廣東省天馬國際旅行社有限公司（下稱“天馬國旅”）出走后，共同創辦美亞科技。如今，美亞科技已經是一家泛商旅綜合解決方案提供商，競爭對手包括攜程集團（09961.HK）、同程旅行（00780.HK）等。

2016年，美亞科技以增資方式引入5名外部投資者，并與其簽下業績對賭協議。然而，2017—2018年，美亞科技因業績未達標對賭失敗，迄今其實控人仍有807萬元的補償金未支付。此外，美亞科技實控人旗下的企業存在大額負債，經營獨立性遭上市委問詢。

信披方面，美亞科技對前員工控制的廣州捷途會展服務有限公司（下稱“捷途會展”）的信披出現多處矛盾，且捷途會展既是美亞科技的客戶又是供應商，其實控人與美亞科技員工存在資金往來，遭北交所問詢是否存在資金體外循環。不僅如此，美亞科技的董事履歷也出現“未成立先入職”的怪象，信披質量值得關注。

12月8日、18日，就公司信披質量、對賭失敗等問題，時代商業研究院向美亞科技發送郵件并致電詢問。但截至發稿未收到企業回復。

兩對夫妻搭檔創業，對賭失敗仍欠807萬元補償金

兩對“70后”夫妻，控制著美亞科技近70%的股權。

招股書顯示，伍俊雄、陳培鋼、陳連江、蔡潔雯為美亞科技的共同實控人。其中，伍俊雄與陳連江為夫妻關系，陳培鋼與蔡潔雯也為夫妻關系，而陳連江與陳培鋼則為兄妹關系。四人早年曾為天馬國旅的同事，2003年，他們以“夫妻檔+親屬網”的合作模式，從廣州一家開展B2B票務分銷的小辦公室起步，共同打造出如今這個年入4億元的IPO企業。

截至招股說明書簽署日（2025年11月28日），伍俊雄直接持有美亞科技30.13%的股權，并通過廣州旅商控制美亞科技3.36%的表決權；陳培鋼直接持有美亞科技23.01%的股權；陳連江直接持有美亞科技6.02%的股權；蔡潔雯直接持有美亞科技3.77%的股權，四人共計控制美亞科技66.29%的表決權。

2016年12月，美亞科技曾引入外部投資并與其簽署業績對賭協議。

招股書顯示，2016年12月，美亞科技通過增資引入深圳市達晨創聯私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）、張世牛等5名外部投資者，并與其簽下對賭協議，約定了關于該公司業績承諾、投資人在董事會和股東會中的重大事項一票否決權、反稀釋權、回購權、隨售權、股東知情權、優先認購權、優先購買權、優先清算權等特殊權利條款。

然而，由于美亞科技2017—2018年度的業績未達到協議約定的金額，觸發業績補償義務。目前，該公司及其實控人已根據協議約定分別履行了第一期現金補償款支付義務、股權補償義務，但陳培鋼、伍俊雄尚有共807萬元的第二期現金補償金未支付。根據其協議約定，若美亞科技此次IPO能成功上市，則無需償還該筆補償金；若未能實現合格上市，則仍需履行第二期現金補償義務。

需注意的是，美亞科技實控人旗下企業還存在大額負債，且與美亞科技存在關聯交易。

招股書顯示，深圳市中創盈科集團有限公司（下稱“中創盈科集團”）是由伍俊雄、陳培鋼、陳連江及其近親屬共同控制的企業。截至2025年6月30日，中創盈科集團合并報表層面的期末負債總額為5.86億元（剔除租賃負債影響后），其中銀行貸款余額為3.40億元。實控人伍俊雄、陳連江存在為中創盈科集團的銀行貸款提供擔保的情形，但截至招股說明書簽署日，不存在觸發擔保義務需要代為償還借款的情形。

而中創盈科集團的部分資金或以關聯交易方式流入美亞科技。

第一輪問詢回復文件顯示，由于中創盈科集團下屬企業深圳市美盈科技孵化管理有限公司、深圳市中信寶物業發展有限公司等向美亞科技采購機票、酒店代理及會獎旅游業務，相關方之間存在資金往來。

前員工公司非關聯化現信披疑云，董事履歷中現“未成立”企業

在美亞科技眾多關聯方中，捷途會展無疑是十分特殊的一家。

美亞科技2023年9月26日披露的新三板審核問詢回復文件顯示，捷途會展是其前員工設立的企業之一，且在其新三板公開轉讓說明書中，美亞科技未將捷途會展列為關聯方。

然而，美亞科技在北交所IPO的招股書（申報稿）中卻指出，捷途會展是其實際控制人伍俊雄、陳培鋼曾經控制的企業，已于2020年7月轉出，屬于該公司曾經的關聯方。在第一輪問詢回復文件中，美亞科技表示，2020年7月，捷途會展的控制權由公司實控人變更為前員工鄧春生。

而在美亞科技最新的招股書（上會稿）中，該公司未再將捷途會展列為曾經的關聯方。

除了對捷途會展的信披前后不一，美亞科技對捷途會展的銷售收入激增也值得關注。

第一輪問詢回復文件顯示，在捷途會展控制權變更前，2019—2020年，其營收分別為89.73萬元、82.23萬元。美亞科技也表示，由于捷途會展的持續經營不善，加上2020年疫情影響，因此其實控人決定放棄對捷途會展的經營。

然而，在捷途會展控制權變更后，其與美亞科技的合作卻更為緊密。第一輪問詢回復文件顯示，2021—2024年，美亞科技對捷途會展的銷售金額分別為232.54萬元、2442.57萬元、2779.05萬元、2964.29萬元，銷售金額激增。另外，2022年，美亞科技向捷途會展的采購金額也達到2085.81萬元。

捷途會展客供一體的情況引發北交所的關注，在第一輪問詢中，北交所要求美亞科技說明是否存在資金體外循環。

另外，第二輪問詢回復文件顯示，美亞科技的員工王斯還與鄧春生存在資金往來，主要為鄧春生向王斯提供借款。2021—2023年的借款金額分別為69.43萬元、5萬元、10萬元，主要用于個人理財、消費、還房貸等。

此外，在高管信披方面，董事兼財務總監陳鐵梅的履歷還驚現“穿越時空”的怪象。

招股書（申報稿）顯示，美亞科技董事兼財務總監陳鐵梅于1997年3月至1999年5月任廣州市三捷科技有限公司的財務經理；2000年7月至2007年5月，歷任廣東派爾富科技有限公司（下稱“廣東派爾”）的財務經理、總經辦主任、審計部經理、財務總監；2010年8月至2018年12月，任廣州韓亞生物科技有限公司（下稱“廣州韓亞”）的財務總監、副總經理。

然而，時代商業研究院在天眼查APP上未能查到“廣州市三捷科技有限公司”，查到的是“廣州三捷科技發展有限公司”，后者成立于1998年4月，成立時間晚于陳鐵梅入職“廣州市三捷科技有限公司”的時間。另外，有一家名為“廣州三捷科技有限公司”的企業，成立于2024年12月20日，時間更晚。

此外，天眼查APP還顯示，廣東派爾、廣州韓亞的成立時間分別為2004年6月3日、2011年7月15日，均晚于陳鐵梅的入職時間。不過，在最新版招股書（上會稿）中，美亞科技已將陳鐵梅2000年7月至2007年5月的履歷改為“歷任廣東派爾富科技有限公司及其關聯企業廣東寶龍華達通科技有限公司、廣州市華

達通通訊設備有限公司（為同一實際控制人下正式控制的企業）的財務經理、總經辦主任、審計部經理、財務總監”。

關聯方信披前后矛盾、董事履歷現“未成立先入職”或“查無此企”怪象背后，美亞科技的信披質量值得關注。

（全文2824字）

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