兢強(qiáng)科技借回購(gòu)名義為實(shí)控人分紅，遭毅達(dá)資本退股“反水”，國(guó)元證券及獨(dú)董是否獨(dú)立盡職？|讀懂IPO

本文來源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

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作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

二次闖關(guān)IPO，年入15億元的鋁基電磁線供應(yīng)商銅陵兢強(qiáng)電子科技股份有限公司（下稱“兢強(qiáng)科技”）能否成功上市？

北交所官網(wǎng)顯示，2025年12月3日，兢強(qiáng)科技已提交注冊(cè)，距其IPO申請(qǐng)獲受理僅1年時(shí)間。

這并非兢強(qiáng)科技首次沖擊IPO。公告顯示，2021年11月，兢強(qiáng)科技曾在中天國(guó)富證券的保薦下沖擊主板IPO，然而在上會(huì)前夜卻撤回IPO申請(qǐng)。2023年，兢強(qiáng)科技將保薦機(jī)構(gòu)更換為國(guó)元證券（000728.SZ），后改道北交所。

需注意的是，國(guó)元證券既是兢強(qiáng)科技此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)，又通過關(guān)聯(lián)方持有其股份。同時(shí)，兢強(qiáng)科技的獨(dú)董還曾任國(guó)元證券控股股東旗下企業(yè)的董事，為此，其保薦機(jī)構(gòu)及獨(dú)董的獨(dú)立性值得關(guān)注。

另外，2023年，兢強(qiáng)科技曾分紅超6000萬元，此次IPO卻欲募資1億元用于補(bǔ)流，合理性遭問詢。對(duì)此，兢強(qiáng)科技表示，此次分紅主要為解決實(shí)控人曾東文回購(gòu)公司股份的資金來源問題。然而，在此次分紅之后，上述回購(gòu)事項(xiàng)卻并未實(shí)施，兢強(qiáng)科技先分紅后募資補(bǔ)流的動(dòng)機(jī)與合理性待考。

11月19日、27日及12月24日，就公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流連續(xù)7年凈流出、先分紅后募資補(bǔ)流等問題，時(shí)代商業(yè)研究院向兢強(qiáng)科技發(fā)送郵件并致電詢問。但截至發(fā)稿，未收到回復(fù)。

國(guó)元證券間接入股捆綁利益，獨(dú)董曾任保薦機(jī)構(gòu)股東旗下企業(yè)董事

2021年11月，兢強(qiáng)科技曾申報(bào)深交所主板IPO，在中天國(guó)富證券的保薦下，其一路闖到“上會(huì)關(guān)”。

證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)于2022年9月16日發(fā)布的《第十八屆發(fā)審委2022年第109次工作會(huì)議公告》顯示，發(fā)審委定于2022年9月22日對(duì)兢強(qiáng)科技進(jìn)行審核。不過，同年9月21日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布的《第十八屆發(fā)審委2022年第109次工作會(huì)議公告的補(bǔ)充公告》顯示，兢強(qiáng)科技已撤回申報(bào)材料。

公告顯示，在第一輪問詢中，深交所曾就兢強(qiáng)科技的對(duì)賭協(xié)議、股權(quán)代持、財(cái)務(wù)規(guī)范、信息披露等多個(gè)問題進(jìn)行問詢。

而第一次IPO折戟后不久，招股書顯示，2023年6月12日，兢強(qiáng)科技在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)重新掛牌，其主辦券商變更為國(guó)元證券。

需注意的是，作為兢強(qiáng)科技此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)，國(guó)元證券卻通過關(guān)聯(lián)方間接持有兢強(qiáng)科技的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)利益捆綁。

招股書顯示，截至招股書簽署日（2025年11月24日），國(guó)元證券關(guān)聯(lián)方池州徽元、銅陵國(guó)元種子創(chuàng)業(yè)投資基金、銅陵安元分別持有兢強(qiáng)科技6.05%、2.09%、4.18%的股份。

此外，國(guó)元證券的實(shí)控人為安徽省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（下稱“安徽省國(guó)資委”），除通過國(guó)元證券及安徽國(guó)元金融控股集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“國(guó)元金控”）間接持有兢強(qiáng)科技股權(quán)外，安徽省國(guó)資委還通過其旗下多個(gè)投資平臺(tái)間接持有兢強(qiáng)科技9.95%的股權(quán)。

不過，兢強(qiáng)科技在招股書中強(qiáng)調(diào)，根據(jù)《公司法》第二百六十五條規(guī)定，國(guó)家控股的企業(yè)之間不因?yàn)橥瑢賴?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，國(guó)元金控并不因其與安徽省國(guó)資委旗下多個(gè)投資平臺(tái)屬同一控制而構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

而在股權(quán)穿透后，實(shí)際上，國(guó)元證券及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有兢強(qiáng)科技的股權(quán)比例合計(jì)為13.74%。其中，國(guó)元證券及其控股股東、重要關(guān)聯(lián)方持有兢強(qiáng)科技的股權(quán)比例合計(jì)為3.80%。

兢強(qiáng)科技與國(guó)元證券的關(guān)系可能還不止于此。

時(shí)代商業(yè)研究院發(fā)現(xiàn)，兢強(qiáng)科技的獨(dú)董郭傳紅，曾于2014年12月至2018年10月，任安徽國(guó)元融資租賃有限公司（下稱“國(guó)元融資”）董事。天眼查APP顯示，國(guó)元融資為安徽國(guó)元投資有限責(zé)任公司（下稱“安徽國(guó)元”）持股78%的企業(yè)，而安徽國(guó)元的控股股東為國(guó)元金控。招股書顯示，國(guó)元證券的控股股東為國(guó)元金控。

也就是說，兢強(qiáng)科技的獨(dú)董還曾任國(guó)元證券控股股東旗下企業(yè)的董事，與保薦機(jī)構(gòu)國(guó)元證券是否存在潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系仍未知。而獨(dú)董作為企業(yè)的內(nèi)部權(quán)力約束、中小股東權(quán)益保護(hù)、治理規(guī)范性提升等層面的核心角色，其獨(dú)立性待考。

掏空2023年利潤(rùn)為實(shí)控人“輸送”資金，毅達(dá)資本變卦未退股

在安徽省國(guó)資委旗下投資平臺(tái)中，安徽高新毅達(dá)皖江產(chǎn)業(yè)發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）和蕪湖高新毅達(dá)中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）（二者并稱“毅達(dá)資本”）值得關(guān)注。

招股書顯示，2018年2月、2020年3月，毅達(dá)資本先后認(rèn)購(gòu)兢強(qiáng)科技定增的800萬股、212.50萬股股份。

截至招股書簽署日，毅達(dá)資本共計(jì)持有兢強(qiáng)科技16.91%的股權(quán)。而在參與兢強(qiáng)科技的定增時(shí)，毅達(dá)資本還曾與兢強(qiáng)科技的實(shí)控人曾東文簽下對(duì)賭協(xié)議，協(xié)議條款包括業(yè)績(jī)承諾、股權(quán)贖回等。

2023年，兢強(qiáng)科技進(jìn)行2023年半年度利潤(rùn)分配，共計(jì)派送現(xiàn)金股利6466.50萬元，于當(dāng)年11月10日實(shí)施完成。要知道，2023年全年，該公司的凈利潤(rùn)也僅為6259.07萬元，此次分紅金額占當(dāng)年凈利潤(rùn)的比例高達(dá)103.31%。

第一輪問詢回復(fù)文件顯示，此次利潤(rùn)分配中，曾東文通過直接持股獲得的分紅金額為1598.40萬元，通過員工持股平臺(tái)禾一投資獲得的分紅金額為434.90萬元，合計(jì)達(dá)2033.30萬元。另外，毅達(dá)資本合計(jì)獲得分紅1093.50萬元。

而此次IPO，兢強(qiáng)科技擬募資3.3億元，其中1億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，北交所在第一輪問詢中要求其說明報(bào)告期內(nèi)分紅后補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性。對(duì)此，兢強(qiáng)科技在第一輪問詢回復(fù)文件中表示，報(bào)告期內(nèi)分紅主要為解決實(shí)控人回購(gòu)毅達(dá)資本所持兢強(qiáng)科技股份的資金來源問題。

具體來看，2023年，兢強(qiáng)科技在北交所直聯(lián)審核過程中，毅達(dá)資本擬退出持股，因此兢強(qiáng)科技積極尋找外部投資者承接毅達(dá)資本所持的公司股份。而經(jīng)過與各方充分的溝通商議，各方參與者希望由曾東文牽頭出資回購(gòu)部分上述股份。

不過，由于曾東文的自有資金不足以回購(gòu)相應(yīng)比例的股份，加上該公司多年未進(jìn)行分紅且累計(jì)未分配利潤(rùn)較高，該公司決定通過現(xiàn)金分紅的方式來解決實(shí)控人資金不足的問題。

然而，在兢強(qiáng)科技實(shí)施現(xiàn)金分紅后，毅達(dá)資本并未退出持股。

對(duì)此，兢強(qiáng)科技表示，由于還有兩家銅陵當(dāng)?shù)貒?guó)有資本參與承接上述股份，按照國(guó)有資本內(nèi)部審核程序需對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)評(píng)估，流程時(shí)間較長(zhǎng)。在國(guó)有投資機(jī)構(gòu)履行內(nèi)部審核程序期間，兢強(qiáng)科技接到毅達(dá)資本通知不再退出持股，故未再繼續(xù)推進(jìn)上述回購(gòu)股份的事項(xiàng)。

為了實(shí)控人回購(gòu)毅達(dá)資本所持股份而進(jìn)行分紅，但是分紅后卻又需要募資補(bǔ)流，兢強(qiáng)科技是否涉嫌“為實(shí)控人利益犧牲公司經(jīng)營(yíng)”？毅達(dá)資本又為何變卦？這場(chǎng)“無疾而終”的交易背后，監(jiān)事以及獨(dú)董的獨(dú)立性是否存在缺位？上述謎團(tuán)有待一一解開。

讀懂IPO|兢強(qiáng)科技隱秘股東身份遭穿透，營(yíng)收增長(zhǎng)與客戶采購(gòu)背離現(xiàn)業(yè)績(jī)疑云

（全文2516字）

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