優必選0借款入主鋒龍股份，人形機器人“一哥”巨虧下的資本暗戰

來源：公司官網

2025年，人形機器人賽道的資本角逐硝煙四起：宇樹科技沖刺IPO、智元機器人入主上緯新材（688585.SH），身為“人形機器人第一股”的優必選（9880.HK）也加入戰局。

公告顯示，優必選將以近16.5億的總代價拿下鋒龍股份（002931.SZ）43%股權，創始人周劍將上位鋒龍股份實控人。

鋒龍股份主要從事園林機械零部件、汽車零部件和液壓零部件的研發、生產和銷售。 這宗H股硬科技跨界“吞A”交易看點突出：盡管上市以來持續“失血”，優必選在資金上展現十足底氣，100%資金均為自有資金，全程0借款。資金核心來源是今年11月公司發起的上市以來最大規模配售（募資31億），當時就明確將拿出75%用于并購，月初，這筆巨款剛到賬。

此外，在收購預期上，公司反復強調協同性，在常規的“12個月內不進行重大資產重組或重組上市”承諾之外，還追加明確未來36個月內亦無相關計劃。

這筆考慮周詳、有備而來的收購，折射優必選在人形機器人賽道加速商業化突圍的決心。

港股硬科技“吞A”的三大看點

相較于A股市場中多例科技新貴入主案，優必選此次入主鋒龍股份貢獻了三大看點。

看點一，作為港股上市公司，在資金上，優必選比背負融資對賭壓力的科技新貴“彈藥”明顯充足，是為數不多無需任何貸款的接盤方。

這次收購分為兩步，先收購鋒龍股份控股股東及其一致行動人（共5位股東）29.99%股份，精準避開觸及全面要約收購義務紅線（30%）；過戶完成后，即啟動部分要約收購（13.02%股份），定向屬性顯著，僅前述5位轉讓方就預受登記合計13.01%股份，并隨即放棄這13.01%股份對應的表決權。這意味著，計劃之外的股份收購比例僅0.01%。

待29.99%股份過戶完成，憑借最高的持股比例和表決權比例，優必選就可正式上位控股股東，鋒龍股份實控人由董劍剛變更為周劍。

經此兩步，優必選的持股比例將上升至43.01%，合計總代價約16.65億元（兩步的收購價格均為17.72元/股）。據披露，優必選將全部以自有資金支付，來源包括賬面貨幣資金和配售募資。

這次并購，優必選有備而來。就在今年12月2日，公司剛拿到上市以來第六筆配售資金，配售時公司就明確要將其中75%（22.91億）用于投資或并購。

看點二，相較于其他科技新貴入主時僅限定在“未來12個月內無資產重組或重組上市等計劃”承諾，或在監管追問下追加明確未來36個月內無重組上市安排或計劃。優必選在交易方案中拿出堪稱“無死角”式的誠意。

不僅表示“暫無未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調整的明確計劃”，以及“未來12個月內不存在資產重組計劃”，還同時承諾“未來36個月內，不存在通過上市公司重組上市的計劃或安排”。

此外，與同類收購案例相比，優必選在公告中還反復強調這筆交易的產業協同價值，這背后或許是應對港股+A股跨境收購雙重監管的合規考量。

看點三，該筆交易中還出現了罕見的無償捐贈承諾，即鋒龍股份的原控股股東要在要交易完成后向上市公司無償捐贈8300萬元，用于支持公司發展、改善資產狀況。

值得一提的是，近年來，受市場需求萎縮、電動化浪潮沖擊影響，鋒龍股份業績呈現大幅波動，自2023年首虧后，實控人便萌生退意。這已是鋒龍股份第二次籌劃易主，去年2月，烏鎮操盤手陳向宏曾有意通過股份受讓+要約收購+置入文旅資產的方式入主，但最終未能成行。從入主價格來看，時隔不足兩年，優必選的收購價格較12.82元/股高出38.23%，相當于多支付5.79億元。

人形“一哥”的失血困局

這筆并購是優必選上市以來的最大手筆，豪擲的另一面，是“人形機器人第一股”長期失血、頻繁配售、實控人股份不斷被稀釋的光景。

優必選核心產品包含教育智能機器人、物流智能機器人、其他行業定制智能機器人、消費級機器人四大類，前兩種產品近兩年貢獻超過5成收入。2023年12月上市以來，公司持續虧損。

優必選財務數據

從成本結構來看，高額的研發投入、銷售費用與管理費用高企，是導致公司持續失血的核心原因。

優必選2024年度報告

雖然將人形機器人和人工智能作為公司的核心戰略，但當前公司仍處于尋求商業化落地的階段。據公開信息，優必選持續投入工業版本人形機器人Walker系列產品，商業化落地方面，目前主要與車企合作，相關收入對公司貢獻尚有限。來自人形機器人銷售的收入被公司歸入“其他行業定制智能機器人”一類，2024年，該類產品收入合計約1.4億，占總收入比重約10.8%。

值得一提的是，2024年拉動公司營收增長的核心引擎并非外界聚焦的人形機器人，而是消費級機器人產品——該板塊當年收入同比大增88%，其中，新推出的智能貓砂盆是該板塊業績增長主力。

持續失血背景下，上市不到兩年，優必選已發起6次配售，募資金額不斷走高，連同IPO募資，公司合計募資金額約83億元，實控人周劍的持股比例降低至23.5%。

從業務協同性來看，鋒龍股份的零部件制造能力與優必選的機器人整機研發存在明顯的互補性；此外，鋒龍股份2023年切入割草機器人賽道，與優必選的產品布局亦具備一定的契合度。

而更具現實意義的是，通過入主鋒龍股份，有望降低優必選股權稀釋壓力和對配售募資的依賴，為其人形機器人商業化落地拓寬融資渠道。（文｜公司觀察，作者｜張孫明爍，編輯｜曹晟源）