華夏幸福與中國平安往事：從盟約到交鋒

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華夏幸福與中國平安往事：從盟約到交鋒

王琳

當2025年12月華夏幸福董事會以7票反對、1票同意的懸殊表決，全盤否決中國平安五項核心提案，這場始于2018年的資本聯姻，已經淪為一場激烈的利益博弈與交鋒。

從180億元戰略入股的短暫蜜月期，到業績對賭破裂、債務危機爆發，再到預重整爭議引發的全面對抗，七年糾葛見證了房地產行業從高速增長到風險暴露的周期轉換，既是一家房企的興衰史，更折射了險資與房企深度綁定的風險困局。

短暫的“蜜月期”

故事的起點，是房地產黃金時代末期的資本狂歡。

2018年，國內房地產市場雖已顯露調整跡象，但華夏幸福憑借“產業新城”模式在環京區域聲名鵲起，其擁有的土地儲備與產業運營能力，吸引了中國平安。中國平安彼時表示，入股主要源于其看好公司未來長期的發展潛力，也以獲得公司穩定股息分紅，分享長期價值投資收益為目的。

2018年至2019年間，平安系兩次出手，通過協議轉讓與增持累計斥資180億元持有華夏幸福25.25%股份，成為僅次于華夏控股的第二大股東。

為了保障投資安全，雙方簽訂了業績對賭協議：華夏幸福需在2018-2020年分別實現凈利潤不低于114.15億元、144.88億元、180.01億元，若任一年度實際凈利潤低于承諾額的95%，華夏控股需向平安進行現金補償。與此同時，平安還通過永續債、另類金融產品等形式追加融資，既是股東又是債權人的雙重身份，為后續糾紛埋下伏筆。

2018年和2019年，華夏幸福分別以117.46億元、146.12億元的凈利潤踩線完成對賭，合作表面維持著平衡。但此時的環京樓市調控加碼、產業新城投資回報不及預期等問題已開始發酵，華夏幸福的流動性壓力逐漸累積。

業績暴雷，裂痕出現

2020年成為這場合作的轉折點。受疫情沖擊、行業調控收緊及環京市場低迷等多重影響，華夏幸福業績斷崖式下滑，全年凈利潤僅36.65億元，較180億元的承諾目標相差143.44億元，業績對賭正式宣告失敗。按照協議約定，華夏控股需支付巨額補償。

2021年2月，華夏幸福首次公告債務逾期52.55億元?，債務危機全面爆發，成為房企債務暴雷的標志性事件。同年9月，原控股股東華夏控股股份被強制處置，平安被動成為第一大股東。這一年，華夏幸福歸母凈利潤巨虧390億元，創下A股房企虧損紀錄。?

在河北省及廊坊市政府協調下，平安牽頭組建金融機構債權人委員會，推動華夏幸福于2021年9月推出《債務重組計劃》，承諾通過“賣、帶、展、兌、抵、接”六種方式清償2192億元債務，2-3年內將資產負債率降至70%以下，2023年底前完成30%現金兌付。

然而，重組計劃的執行效果與承諾相去甚遠。截至2025年10月31日，《債務重組計劃》中金融債務通過簽約等方式實現債務重組的金額累計約1926.69億元，未能如期償還債務仍達245.69億元。反觀行業，更晚出險的碧桂園、融創等房企，已經在更短時間內完成了境內外債務重組。

財務數據更顯嚴峻：2025年三季報顯示，2025年前三季度華夏幸福累計實現營業收入?38.82億元?，同比下降?72.09%?；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損?98.29億元?，虧損額較上年同期進一步擴大?。截至2025年9月底，公司總資產?2745.18億元?，歸屬于上市公司股東的所有者權益為?-47.38億元?，歸母凈資產同比轉負，資產負債率繼續維持高位。

在債務重組過程中，平安與華夏幸福的矛盾也逐漸浮出水面。2024年4月，華夏幸福提出“置換帶”方案，以2元對價向廊坊資管轉讓下屬兩家公司，以此抵消225.75億元債務。中國平安在華夏幸福派駐的董事王葳對這一方案提出反對意見，理由是方案條款存在進一步優化空間。有市場分析認為，該方案存在向特定債權人傾斜利益，對其他債權人不公平。

隨著雙方矛盾的顯現，今年8月，平安系公告擬減持不超過3%的華夏幸福股份，減持計劃覆蓋9-11月，雖未明確提及糾紛，但市場普遍將其解讀為對合作前景的失望信號。截至12月，平安系持股比例降至24.99%。

矛盾全面激化

2025年11月，一則417萬元欠款引發的預重整申請，成為雙方矛盾公開化的導火索。

11月17日，華夏幸福公告稱，債權人龍成建設工程有限公司，以華夏幸福未按期清償到期債務且明顯缺乏清償能力，但具備重整價值為由，向廊坊中院申請對其重整，同時申請啟動對公司的預重整程序。

華夏幸福對預重整表示“無異議”。11月19日，董事王葳發表聲明，對該公告的發布事宜完全不知情，公司未在公告發布前通過任何形式告知本人，該公告的發布完全繞過本人，嚴重違反了公司章程規定的董事會議事規則和公司治理的基本程序。

王葳表示，不認可該公告的發布程序及相關表述，公司對預重整事項是否無異議應經過董事會審慎研究審議表決后提交股東會表決。

矛盾在一個月內持續升級。11月21日，華夏幸福金融機構債權人委員會決議，將授權平安資管以債委會名義從四大會計師事務所中聘請一家有專業能力的會計師事務所，對華夏幸福公司財務狀況開展專項盡職調查工作。

12月17日，平安人壽及平安資管正式起訴華夏幸?？毓膳c董事長王文學，案由為“申請確認仲裁協議效力”，華夏幸福以“涉及商業秘密”為由申請不公開審理，并對管轄權提出異議，導致案件暫停審理，需先解決程序爭議。

12月22日，沖突迎來高潮。根據華夏幸福12月22日晚間公告，公司董事會于12月19日下午收到公司股東平安人壽《關于提請華夏幸?；鶚I股份有限公司2025年第三次臨時股東大會增加臨時提案的通知》郵件，提議新增五項臨時提案至公司2025年第三次臨時股東大會審議，包括將公司預重整、重整、清算有關事項認定為股東大會特別決議事項、罷免現任董事馮念一并選舉平安系人選仇文麗、配合債委會盡調、說明重組不及預期原因等。

經董事會會議審議，該項議案表決結果為1票同意（平安系董事王葳）、7票反對，最終被否。

關于預重整、重整事項，董事會認為，根據《企業破產法》，債權人有權提出申請，因此，如將與預重整、重整有關事項認定為股東大會特別決議事項，將剝奪債權人提出重整申請的合法權利，從對債權人合法權利保護及尊重法律法規規定等角度考慮，與公司預重整、重整、清算有關事項無需或不宜認定為股東大會特別決議事項。

關于債委會進行專項財務盡調的議案，董事會表示，《債務重組計劃》中沒有賦予債委會對公司開展財務盡調的權利，《債務重組計劃》有關加強監督管理的事項內容與債委會要求的所謂“開展財務盡調”并不是同一事項，且二者之間不存在內容內涵的包含關系。

華夏幸福董事長王文學表示：“本人收到董事會會議通知后，對股東所提的五項臨時提案進行了深入的研究，認為五項臨時提案均違反了相關法律法規的規定，均不應提交公司本次臨時股東大會審議?！?/p>

如何收場？

這場糾紛的本質，是公司現有控制方與核心財務投資者、債權人之間的主導權爭奪，平安希望通過強化監管、調整董事會構成保障自身利益，而華夏幸福董事會則堅守現有決策體系，雙方的公開對立已加劇。

對平安而言，截至2024年末其對華夏幸福風險敞口約540億元，其中已計提減值432億元，剩余108億元敞口仍面臨不確定性。作為持股24.99%的第一大股東，平安在董事會僅占1席，無法主導重大決策，若公司正式重整推行債轉股，其股權可能被稀釋，已計提的減值或將成為實際損失。因此，平安試圖通過訴訟、提案等方式強化監管、調整治理結構，爭奪主動權，本質也是為了鎖定剩余資產價值，保障債權回收。

而華夏幸福管理層的邏輯則截然不同：公司已喪失造血能力，預重整或許是化解債務風險的最后機會，行業中也不乏順利完成重整的房企，如金科在歷時兩年半之后，2025年12月已宣布完成重整實現風險化解。若接受平安的提案，不僅會削弱管理層決策主導權，更可能導致預重整程序擱淺，最終走向破產清算。

七年資本盟約，最終在利益博弈與對抗中徹底崩塌，這場涉及千億債務、兩大巨頭的僵局，未來將如何收場，仍待市場觀察。■