四次公開提名獨董征集投票權 投保機構從“外圍支持”走向“前臺參與”

2025年12月29日，鑫鉑股份（003038.SZ）將召開臨時股東會。此前，中證中小投資者服務中心有限責任公司（以下簡稱“投服中心”）已公開提名獨立董事候選人，并就獨立董事選任議案向全體股東公開征集投票權。

南網儲能（600995.SH）2025年12月22日發布的公告顯示，投服中心公開提名獨立董事議案，已獲股東會通過。

截至目前，投服中心共四次以制度化方式介入上市公司獨立董事選任程序。分別是2024年6月的第一醫藥（600833.SH），2025年4月的上峰水泥（000672.SZ），2025年12月的南網儲能和鑫鉑股份。

專業人士評價，上述四次實踐橫跨不同板塊、不同所有制、不同治理基礎的上市公司，這表明投資者保護機構，正從資本市場的“外圍支持者”走向公司治理結構中的“前臺參與者”。

與此同時，業內專家對《中國經營報》記者表示，由投服中心公開提名獨董并征集表決權以采取一致行動，讓具備行業經驗的獨董真正成為中小投資者代言人，有助于破解中小股東話語權薄弱問題，有利于從源頭上提升投資者權益保護效能。

另一方面，專家建議，應推動案例常態化落地，形成可復制的實踐經驗，增強市場認可度，逐步提升該機制的影響力與股東參與度。

增強中小股東話語權

2025年12月22日，投服中心提名的獨董候選人張粒子，在南網儲能臨時股東會上成功當選。

此前的12月4日，南網儲能公告，提名人投服中心、哈爾濱電機廠有限責任公司，提名張粒子為南網儲能獨立董事候選人。當日召開的董事會會議同意提名張粒子為公司獨立董事候選人，提交公司股東會審議。

12月5日，南網儲能披露投服中心公開征集投票權的公告。征集人投服中心就選舉張粒子為公司獨立董事議案向全體股東征集投票權。

南網儲能12月22日披露的法律意見書顯示，本次征集投票權共收到9名有效股東授權征集人行使投票權的文件，代表南網儲能有效表決權的股份數共134.89萬股，約占南網儲能有表決權股份總數的0.0422%。

一周以后，即2025年12月29日，鑫鉑股份也將召開股東會，投服中心公開提名獨董候選人并征集投票權，將完成落地第四單。此前，該項機制已分別于2024年6月、2025年4月在第一醫藥、上峰水泥相繼實施。

“中證投服中心立足股東身份，充分考慮獨立董事候選人過往勤勉盡責情況、專業履職能力與保護中小投資者合法權益的契合度，有利于促進獨立董事更好履職。”投服中心稱，同時，采取公開征集股東權利的方式，有利于中小投資者進一步依法行使投票權，形成積極參與公司治理的示范效應。

“提名獨董并征集投票權，是投服中心發揮特殊積極小股東功能的一個新的有益嘗試。”中國人民大學金融學教授、中國上市公司協會獨董專委會委員鄭志剛對記者解釋道，在中國資本市場，中小投資者占絕大多數，小股東參與公司治理的積極性不高，更多的是“以腳投票”。投服中心代表中小投資者提名獨董，并征集投票權以采取一致行動，有利于增強中小投資者在上市公司公司治理中的話語權。

上海明倫律師事務所合伙人王智斌也對記者表示，實踐中，獨立董事通常由控股股東提名，這種模式會導致獨立董事的獨立性不足。“由投服中心公開提名獨董并征集表決權，可以有效拓寬獨董選任渠道，保障獨董的獨立性與專業性，讓具備行業經驗的獨董真正成為中小投資者代言人，破解中小股東話語權薄弱問題。”王智斌稱。

完善全鏈條維權機制

除了增強中小股東話語權，投服中心公開提名獨董候選人并征集投票權，對于完善全鏈條維權機制，也具有重要積極意義。

王智斌認為，投資者權益保護需構建事前、事中、事后全鏈條保障機制。此前，投服中心多聚焦于股東行權和證券訴訟兩個環節。股東行權可以保障投資者在公司治理中的實時話語權，構成事中參與環節。證券訴訟則是事后救濟環節，為權益受損提供補救途徑。投服中心提名獨董則屬于事前預防環節的有益探索，是對全鏈條投資者權益保護機制的重要完善。

“投服中心提名獨董進入董事會后，可直接參與公司重大決策，在關聯交易、財務會計報告、高管任免等關鍵事項中主動發聲，切實發揮事前預防作用。”王智斌強調。

“從第一醫藥，到上峰水泥，再到南網儲能與鑫鉑股份，四次實踐橫跨不同板塊、不同所有制、不同治理基礎的上市公司。它們共同指向一個正在成型的事實：投資者保護機構，正從資本市場的‘外圍支持者’，走向公司治理結構中的‘前臺參與者’。”獨立咨詢顧問劉天睿對記者表示。

“投資者保護機構公開提名獨立董事，提供了一種‘非行政化、非強制性’的前置治理工具。”劉天睿表示，監管層并未直接下場干預，而是通過制度設計，引入一股具有合法身份的外部制衡力量，讓公司治理的問題在董事會層面被提前討論、提前暴露。

“通過集中中小股東表決權，部分原本需要行政監管承擔的監督壓力，被轉化為公司內部治理約束，與交易所問詢、證監會監管形成互補，逐步構建起‘行政監管+市場約束+投資者參與’的三維監督結構。”劉天睿強調，這才是公眾公司應有的治理生態。

鄭志剛補充道，投服中心雖然只持有上市公司極少數股份，但由于其是中國證監會直接管理的法定投資者保護機構，在中國資本市場上扮演著非常重要、特殊的積極小股東的角色，而且這個角色會越來越重要。

股東參與度有待提高

對于投服中心公開提名獨董候選人并征集投票權的探索與實踐，專家給予了充分肯定。另一方面，專家也表示，需要正視的是，該項機制目前實踐案例有限，股東參與度不高。

2023年4月，國務院辦公廳印發《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，提出改善獨立董事選任制度，鼓勵投資者保護機構等主體依法通過公開征集股東權利的方式提名獨立董事。2023年8月，證監會發布《上市公司獨立董事管理辦法》，規定依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。

截至目前，投服中心已四次公開提名獨董候選人并征集投票權。從目前已披露征集結果的三單個案（第一醫藥、上峰水泥、南網儲能）看，投服中心分別征集到4名、8名、9名有效股東授權，約占三家上市公司有表決權股份總數的4.9281%、1.2494%、0.0422%。

“參與度不高，主要源于中小股東認知不足、授權流程不夠便捷等因素。”王智斌認為，推廣優化這一機制，需加強投資者宣傳引導，清晰告知授權流程、權利邊界及參與價值，提升中小股東參與意愿。同時簡化授權操作流程，依托交易所平臺搭建更便捷的線上授權渠道，降低參與門檻。還要完善配套制度，強化投服中心提名獨董的履職保障，明確履職權責與支持機制。

“應推動案例常態化落地，覆蓋更多行業與企業類型，形成可復制的實踐經驗，增強市場認可度，逐步提升機制影響力與股東參與度。”王智斌表示。

鄭志剛則認為，為更好地發揮該項機制的效能，要注意兩個問題。

其一，在現有法律制度框架下，董事會、單獨或者合計持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，而投服中心在上市公司中持股比例極小，不足1%。目前已有的四個案例，都是投服中心聯合其他機構股東提名獨立董事候選人。能否以及如何給予投服中心特別提名權，值得思考。

其二，“如何維護投服中心提名的獨董的聲譽，也可能是未來要考慮的一個問題。”鄭志剛表示。

（編輯：夏欣 審核：何莎莎）

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