固德電材內控隱憂：實控人曾隱瞞配偶股權代持，百萬年薪副總關鍵期辭職|讀懂IPO

本文來源：時代商業研究院 作者：陸爍宜

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作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

實控人配偶通過股權代持提升股票交易活躍度，實控人對此卻知情不報，固德電材系統（蘇州）股份有限公司（下稱“固德電材”）的內控及信披成色幾何？

深交所官網顯示，固德電材的IPO申請于2025年6月27日獲受理，過會3天后，12月22日該公司已提交注冊，擬登陸創業板。此次IPO，該公司擬募資11.76億元，用于年產新能源汽車熱失控防護新材料零部件725萬套及研發項目、陸河麥卡動力電池熱失控防護材料生產基地建設項目及補充流動資金。

時代商業研究院注意到，在IPO前夕，因對公司股權代持情況知情不報，固德電材的實控人朱國來被出具警示函。而在股權代持背后，該公司實控人配偶卻人為放大股票交易量，內控及合規問題值得關注。

高管層面，固德電材前次掛牌新三板的公開轉讓說明書（下稱“公轉書”）及此次IPO招股書對2名董監高的履歷出現較大差異，信披質量值得關注。此外，在IPO關鍵期，該公司百萬年薪高管卻突然辭職，公司內部治理及業務連續性待考。

12月18日、30日，就公司信披質量、內控與合規、IPO關鍵期高管辭職等問題，時代商業研究院向固德電材發送郵件并致電詢問。但截至發稿未獲對方回復。

為提升股票交易活躍度代持，實控人知情不報被警示

從銷售經理干到董事長，46歲朱國來的經歷頗為傳奇。

招股書顯示，朱國來出生于1979年10月，其22歲時便已進入吳江市太湖絕緣材料廠（下稱“太湖絕緣材料”）工作，歷任銷售經理、副總經理。

2008年4月，固德有限（固德新材的前身）成立后，同年8月，年僅29歲的朱國來和此前同為太湖絕緣材料的銷售經理朱浩峰雙雙成為固德有限的銷售經理。3年后，朱國來便成為該公司的董事長兼總經理。

招股書顯示，截至招股書簽署日（2025年12月11日），作為固德電材控股股東、實控人的朱國來及其配偶朱英合計控制該公司60.55%的表決權。同時，朱國來擔任該公司董事長、總經理，在股東會表決、董事會成員選任、公司經營管理等決策中居于主導地位。

而在IPO前夕，朱國來收到了江蘇證監局的警示函，不僅暴露了個人履歷的“誠信污點”，更刺破了固德電材內控與合規的面紗。

招股書顯示，2025年6月20日，中國證監會江蘇證監局出具《江蘇證監局關于對朱國來采取出具警示函措施的決定》（〔2025〕81號），對固德電材時任董事長、總經理朱國來采取出具警示函的行政監管措施。因其知悉張愛娟與朱英、張愛娟與李響根之間的股權代持事項，卻并未告知公司及其他董事、監事、高級管理人員，導致該公司2016年年報、2017年半年報等文件中存在股東信息披露不真實、不準確的情形。

時代商業研究院注意到，固德電材歷史沿革中的股權代持原由都不算太“光彩”。

招股書顯示，張愛娟與朱英、張愛娟與李響根，以及朱英與陳強之間的代持已分別于2023年3月、2019年8月、2023年2月解除。

其中，朱英委托張愛娟持股的原因是，為了提升固德電材在新三板股票交易的活躍度。2016年8—11月，張愛娟通過全國股轉系統購買的6.50萬股股票系代朱英持有。

換句話說，由于新三板掛牌后股票流動性差，因此朱英委托張愛娟代持并在二級市場買賣，意圖通過增加成交筆數或放大成交量來“做活”交易，吸引投資者關注。而根據《全國中小企業股份轉讓系統股票交易規則》規定，全國股轉公司對股票交易過程中予以重點監控的事項包括“可能影響股票交易價格或者股票成交量的異常交易行為”。問題是，固德電材這種人為放大股票交易量的做法，是否會遭到監管追責？

此外，張愛娟代李響根持股的原因，是李響根看好固德電材發展前景，但未取得新三板合格投資者資格條件認證及未開通新三板股票賬戶，因此委托張愛娟代持。而陳強則是為了避免自身潛在債務問題影響公司股權結構穩定性，因此委托朱英代為持有。在這兩起股權代持事件中，股權代持似乎淪為了“資格障眼法”與“債務防火墻”。

兩名高管履歷信披與公轉書存差異，百萬年薪高管IPO期間辭職

除了朱國來對股權代持知情不報導致信披不準確、不真實，固德電材兩名董監高的履歷信披前后也出現差異。

公轉書顯示，固德電材時任財務負責人薛薇曾于1997年11月—2004年8月任蘇州昆貿電子有限公司財務主管；于2004年8月—2006年9月任上海亨通光電科技有限公司會計；于2006年10月—2011年8月任吳江鎰昌光電科技有限公司財務主管。

而招股書顯示，薛薇于1998年10月—2004年7月，任蘇州昆貿電子有限公司財務負責人；2004年8月—2007年1月，任上海亨通光電科技有限公司財務；2007年2月—2009年4月，任蘇州力技凈化設備有限公司財務負責人；2009年5月—2011年7月，任吳江市鎰昌光電科技有限公司財務負責人。從中可以窺見，其任職時間或職務存在出入。

另外，公轉書顯示，固德電材時任董事、副總經理、董事會秘書朱浩峰曾于2002—2004年在彩智電子（蘇州）有限公司工作，2004—2008年任吳江市太湖絕緣材料廠銷售經理；而招股書顯示，其于2001年7月—2002年1月，任亨通集團有限公司網絡信息部職員；2002年1月—2003年10月，任彩智電子（蘇州）有限公司職員；2003年11月—2008年7月，任吳江市太湖絕緣材料廠銷售經理。同樣，其任職時間也存在出入。

除信披質量外，百萬年薪高管在IPO關鍵期突然辭職，固德電材內部治理及業務連續性或需重新審視。

招股書顯示，2025年10月，王默愚由于個人原因辭去固德電材副總經理的職務。從其個人履歷來看，47歲的王默愚曾任上海三瑞化學有限公司市場經理、豐羅絕緣材料（上海）有限公司銷售經理、杜邦中國集團有限公司上海分公司全球大客戶經理、杜邦（中國）研發管理有限公司光伏方案事業部全球銷售總監等職位。

2022年11月—2025年10月，王默愚任固德電材新能源汽車業務高級總裁；2023年12月—2025年10月，其任該公司副總經理。而從薪酬來看，2024年王默愚的年薪達到164.27萬元，是固德電材管理層中薪酬最高的高管。

結合過往履歷及薪酬來看，王默愚或在固德電材新能源汽車業務銷售方面發揮著重要作用。招股書顯示，新能源汽車動力電池熱失控防護零部件是固德電材的第一大收入來源，2022—2025年上半年收入占比在50%～70%。

那么，王默愚的離職是否與該公司的內部治理有關？該公司新能源汽車業務的連續性又是否會受王默愚離職的影響？這些問題或有待固德電材進一步解答。

（全文2509字）

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