紫光國微并購瑞能半導(dǎo)：建廣系十年“盼”退出，業(yè)績承壓抱團(tuán)突圍

圖源：瑞能半導(dǎo)官網(wǎng)

特種集成電路龍頭紫光國微（002049.SZ）昨日停牌，籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購瑞能半導(dǎo)體科技股份有限公司（下稱“瑞能半導(dǎo)”）控股權(quán)或全部股權(quán)，并募集配套資金。

這筆交易被視為紫光國微一個(gè)月內(nèi)加碼汽車電子賽道的又一次出手，更牽出一段橫跨十年的資本往事。瑞能半導(dǎo)是知名半導(dǎo)體投資機(jī)構(gòu)建廣系資本旗下標(biāo)志性跨境并購項(xiàng)目，歷經(jīng)多年輾轉(zhuǎn)，此次或有望讓相關(guān)投資方終結(jié)曠日持久的資本退出戰(zhàn)。

這筆交易背后還有另一個(gè)版本的故事：2024年，兩家企業(yè)業(yè)績雙雙陡然承壓，這場“雙向奔赴”更像是試圖結(jié)伴突圍。

退出“難產(chǎn)兒”：建廣系十年資本之困

建廣系是以北京建廣資產(chǎn)管理有限公司（下稱“建廣資產(chǎn)”）為核心的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資聯(lián)合體，作為專注半導(dǎo)體領(lǐng)域跨境并購的明星機(jī)構(gòu)，其行業(yè)影響力與操盤能力一度可與國家大基金比肩。

瑞能半導(dǎo)源自荷蘭半導(dǎo)體巨頭恩智浦標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部旗下雙極半導(dǎo)體業(yè)務(wù)，2015年由恩智浦?jǐn)y手建廣系聯(lián)合設(shè)立，后續(xù)恩智浦分步退出，瑞能半導(dǎo)的直接控股股東變?yōu)槿矣山◤V資產(chǎn)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的私募基金：南昌建恩半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）、北京廣盟半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）、天津瑞芯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙），三者合計(jì)控制瑞能半導(dǎo)約71%股權(quán)。

由于以上三位股東持股比例相近、表決權(quán)“平分秋色”，加之建廣資產(chǎn)自身亦無實(shí)控人，瑞能半導(dǎo)因此長期處于無實(shí)控人狀態(tài)。

紫光國微此次并購的主要交易對方正是這三家私募基金，根據(jù)公告，紫光國微已簽署《收購意向協(xié)議》，并計(jì)劃同步收購其他股東所持股權(quán)。

回溯建廣系資本的退出史，瑞能半導(dǎo)項(xiàng)目可謂其投資項(xiàng)目中的少數(shù)退出“難產(chǎn)兒”，2015年投資至今，持有時(shí)間長達(dá)10年，退出經(jīng)歷頗為曲折。

2020年8月，在恩智浦完成全部退出一年后，瑞能半導(dǎo)正式啟動(dòng)IPO征程，率先沖擊科創(chuàng)板IPO，歷經(jīng)三輪問詢后，最終撤回申請，期間公司無實(shí)控人的特殊股權(quán)架構(gòu)，成為此次IPO進(jìn)程中備受監(jiān)管和市場關(guān)注的核心問題。

2021年，瑞能半導(dǎo)改道借殼空港股份（600463，SH），但僅一周后，雙方便因“未能就部分核心條款達(dá)成一致意見”而終止重組上市計(jì)劃。

2023年，瑞能半導(dǎo)完成新三板掛牌，并著手推進(jìn)北交所上市輔導(dǎo)，彼時(shí)，公司是北交所與全國股轉(zhuǎn)公司首批直聯(lián)審核試點(diǎn)企業(yè)。但直到2025年4月即北交所上市輔導(dǎo)驗(yàn)收完成函過期日，瑞能半導(dǎo)依然未能提交IPO申報(bào)。

此次并購可以說是建廣系資本尋求退出的全新路徑，而紫光國微與瑞能半導(dǎo)此番結(jié)緣，更與操盤瑞能半導(dǎo)跨境并購案的核心人物李濱有著千絲萬縷的聯(lián)系。

公開信息顯示，李濱曾任中芯國際高管，是建廣系靈魂人物，也是行業(yè)公認(rèn)的半導(dǎo)體并購“大佬”，其操盤拿下恩智浦三杰（安世半導(dǎo)體、安譜隆、瑞能半導(dǎo)）的重磅跨界并購，堪稱中國半導(dǎo)體并購界標(biāo)桿。

來源：新紫光集團(tuán)官網(wǎng)

值得注意的是，2019年以來，李濱長期擔(dān)任瑞能半導(dǎo)董事長，直至今年12月22日公司換屆才卸任。而因李濱同時(shí)為紫光國微間接控股股東新紫光集團(tuán)有限公司董事長，并間接持有瑞能半導(dǎo)股權(quán)，加之紫光國微董事長陳杰亦間接持有瑞能半導(dǎo)股權(quán)，正是這兩層關(guān)聯(lián)，使得本次并購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

業(yè)績巨震后的突圍

紫光國微是國內(nèi)特種集成電路領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，旗下有特種集成電路（營收占比46%）、智能安全芯片（營收占比47%）兩大主業(yè)。其中，特種集成電路業(yè)務(wù)憑借高行業(yè)壁壘和超高毛利率（約70%），是公司長期核心利潤支柱。

2023年起，受軍工采購節(jié)奏調(diào)整、下游需求疲軟等因素影響，特種集成電路行業(yè)進(jìn)入深度調(diào)整期，紫光國微核心業(yè)務(wù)隨之承壓：2024年公司特種集成電路業(yè)務(wù)營收同比大幅下滑42%，導(dǎo)致當(dāng)期歸母凈利潤腰斬。

危機(jī)感之下，公司開始戰(zhàn)略調(diào)整，將前景廣闊的汽車電子芯片國產(chǎn)替代賽道作為全面發(fā)力方向，重點(diǎn)布局汽車域控芯片與汽車安全芯片，公司的研發(fā)投入也同步攀升。

不過，汽車域控芯片應(yīng)用于汽車的動(dòng)力系統(tǒng)和底盤系統(tǒng)，由于對安全性要求極高，行業(yè)導(dǎo)入周期較長、主機(jī)廠認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)苛，且又是投入資金大、投資周期長的領(lǐng)域，紫光國微的相關(guān)業(yè)務(wù)拓展暫無明顯進(jìn)展。高研發(fā)投入下，公司也屢屢被投資者追問業(yè)績表現(xiàn)。

來源：業(yè)績說明會(huì)

為了加快汽車域控芯片業(yè)務(wù)發(fā)展，紫光國微近期接連出手。就在數(shù)天前，紫光國微還發(fā)布公告，通過全資子公司紫光同芯微電子有限公司攜手寧德時(shí)代等6個(gè)外部投資者，共同投資成立“紫光同芯微電子科技（北京）有限公司”，新公司將借助外部資源承接紫光國微汽車域控芯片業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)該板塊獨(dú)立運(yùn)營。

收購瑞能半導(dǎo)，在外界看來，是紫光國微發(fā)力汽車電子的又一大動(dòng)作。公開信息顯示，瑞能半導(dǎo)主要從事功率半導(dǎo)體分立器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有芯片設(shè)計(jì)、晶圓制造、封裝設(shè)計(jì)全產(chǎn)業(yè)鏈自主能力。主要產(chǎn)品為晶閘管、功率二極管及碳化硅二極管，早在2018年，瑞能半導(dǎo)就推出首款汽車用碳化硅產(chǎn)品，今年9月，公司還在SEMI-e2025深圳國際半導(dǎo)體展上發(fā)布最新一代車規(guī)級(jí)SiC技術(shù)解決方案。

樂觀來看，紫光國微可依托瑞能半導(dǎo)成熟的功率器件優(yōu)勢快速切入汽車功率半導(dǎo)體賽道，更能推動(dòng)自身從單一域控芯片供應(yīng)商升級(jí)為汽車域控系統(tǒng)解決方案綜合服務(wù)商。

不過，瑞能半導(dǎo)自身也面臨經(jīng)營壓力，近三年業(yè)績呈明顯下滑趨勢：2024年，公司營業(yè)收入7.8億元，同比下降5.64%；凈利潤2036萬元，同比下滑近8成。公司表示，主要是市場競爭加劇、部分產(chǎn)品銷售價(jià)格下調(diào)，以及新工廠處于產(chǎn)能爬坡階段、單位成本較高所致。

值得關(guān)注的是，瑞能半導(dǎo)具備技術(shù)優(yōu)勢的碳化硅二極管產(chǎn)品，以及歸入“其他主營產(chǎn)品”的第三代半導(dǎo)體相關(guān)業(yè)務(wù)，目前尚處于微利甚至虧損狀態(tài)。此外，公司賬面尚有3.2億元商譽(yù)，后續(xù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)公開信息，2022年8月，瑞能半導(dǎo)估值約22億元，紫光國微此次收購的最終定價(jià)及交易方案，有待后續(xù)披露。（文｜公司觀察，作者｜張孫明爍，編輯｜曹晟源）