深交所審核動態披露兩大非新興產業公司創業板上市定位研判標準

導讀：作為《最新審核動態》中最新公布的兩起IPO“帶病闖關”的現場督導案例，雖然深交所并未公布上述A、B兩家企業的具體身份，但據叩叩財經證實，A企業即為北京國遙新天地信息技術股份有限公司，B企業的真實身份則是東莞市貝特電子科技股份有限公司。

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作者：雷 都@北京

編輯：翟 睿@北京

2026年1月初，深交所最新一期發行上市審核動態（2025年第4期）（下稱《最新審核動態》）正式出爐并向相關機構部門下發。

在這份上市審核動態中，深交所首先對2025年全年的發行上市審核情況進行了總結。

繼2023年8月27日，證監會宣布“根據近期市場情況，階段性收緊IPO節奏，促進投融資兩端的動態平衡”，從而讓國內上市通道進入“強監管”期近兩年后，在剛剛過去的2025年中，IPO無論在申報還是在審核流程上較2024年都有了頗為明顯的回暖跡象。

據深交所統計，從2025年1月1日至12月31日，深交所共受理企業首發申請58家，其中主板14家，創業板44家。

而在2024年同期，深交所僅僅一共只受理了3家企業的IPO申請，其中主板受理 1 家，創業板受理 2 家。

事實上，在2025年的前幾個月，A股IPO受理與審核的通道依然處于“冰封”之態，如2025年的第一季度，深交所僅受理了1家企業的首發上市申請，即預計融資額高達245億的華潤新能源控股有限公司的IPO項目。

雖然在接下來的四、五月份也有零星幾家企業的上市申請獲得了深交所的受理，但真正讓市場感受到IPO“開閘”訊息的則是在2025年6月下旬，在短短不到十天時間內，24家企業的名字出現在了深交所主板和創業板IPO申報受理的名單中。

除了2025年6月，在剛剛過去的2025年12月，深交所也再度迎來了企業申報上市的小高潮。

深交所在這份最新公布的發行上市審核動態中公布的數據顯示，在2025年最后一個季度中，其共受理了24家企業的首發上市申請，其中包括3家擬主板上市的企業和21家擬創業板上市企業，這些企業中，有21家皆是在2025年的最后一個月中獲得深交所受理的。

在IPO申報于2025年重新“開閘”的同時，上市企業的再融資和重大資產重組申請受理方面也在加速。

據深交所披露，2025年全年，其共受理再融資申請134家，其中主板公司56家，創業板公司78家，受理上市企業重大資產重組申請45家，其中主板公司22家，創業板公司23家。而在2024年中，深交所受理的再融資申請僅有 56 家，遠不及2025年的一半，其中主板受理 33 家，創業板受理 23 家，受理本重大資產重組申請僅11家，其中主板公司7家，創業板公司4家。

當然，在深交所對企業上市申報受理環節明顯放開的前提下，監管層對IPO的審核節奏也在大幅提速。

在2024年中，深交所共召開了30次上市委/并購重組委會議，其中審議通過首發上市申請11家、再融資11家、重大資產重組8家，此外，一家企業的再融資申請遭到否決，1家企業的IPO申請被暫緩審議，還有2家公司的上市申請在審核前夕被取消審議。

而在2025年中，深交所召開上市委/并購重組委會議達到了54次，共有24家企業的IPO上市申請順利獲得審核通過，14家再融資項目和17家重大資產重組也獲得了上市審核的機會，除了1家企業的重大資產重組被暫緩審議外，其余皆悉數“過會”。

從成功掛牌上市的數量上看，2025年掛牌深交所上市的企業數量雖較2024年漲幅不算明顯，但融資規?？傤~卻出現了較大增幅。

數據顯示，2025年1月1日至12月31日，深交所共有48家公司完成發行上市，其中主板15家、創業板33家，融資規模共計429.54億。2024年同期，掛牌深交所完成上市的企業數為45家，其中主板7家、創業板38家，融資金額299.90億元。

IPO受理和審核逐漸步入常態化，深交所對發行上市審核的監管也還在延續著此前的高壓審慎之態。

深交所坦言，僅在2025年的第四季度，其已對4家IPO項目、2家再融資項目、1家并購重組項目的發行人、中介機構及相關責任人員采取紀律處分6次、自律監管措施21次，對2家IPO項目、1家再融資項目的發行人、中介機構及相關責任人員出具8份《監管工作函》。

按照慣例，在這份深交所最新公布的發行上市審核動態中，其也以匿名的方式一次性公布了兩起現場督導后被發現的首發審核警示性典型案例。

深交所本次公布的兩起現場督導案例皆與擬IPO企業隱瞞體外資金池等財務違規事項有關。

據深交所稱，其在對擬上市企業A進行現場督導后發現，A企業未披露報告期內存在體外資金池并用于代墊費用的情況。截至報告期末，A企業體外資金池余額約為1500萬元，報告期內體外資金流入合計約3000萬元，流出合計約4000萬元。

而另一家同樣在深交所現場督導后發現存在體外資金池并用于代墊費用的B企業，截至其IPO報告期末，體外資金池余額約為70萬元，報告期內體外資金流入合計約1500萬元，流出合計約1400萬元。

“財務數據的真實性、準確性是首發審核重點關注事項”，深交所在《最新審核動態》中指出，其貫徹落實監管"嚴而有度、嚴而有方、嚴而有效"的要求，在嚴監嚴管的基礎上，進一步突出重點、精準施策，區分紅線底線問題和可整改事項，對輕違規以督促整改為主，對財務數據真實性等紅線、底線問題則依規采取重處分措施。

深交所強調，A、B兩家企業的相關違規事實，嚴重影響監管層對有關企業是否符合發行上市條件、信息披露要求的審核判斷，違規性質嚴重。在監管過程中，深交所綜合考慮兩單項目違規行為發生及持續時間、涉及金額及對發行人財務數據的影響程度、當事人主觀惡性等因素，分類對其實施監管處理。

其中，對A公司，深交所予以一年內不接受其提交的發行上市申請文件并處公開譴責，對其實際控制人予以一年內不接受其控制的其他發行人提交的發行上市申請文件，對部分董事、高級管理人員予以公開認定三年不適合擔任發行人董事、監事、高管并處公開譴責等紀律處分。

對B企業同樣予以公開譴責，并對其實際控制人、部分高級管理人員視情節輕重予以公開譴責或通報批評的紀律處分。

“兩單案例中，本所嚴懲觸及發行上市審核紅線、底線的嚴重違規行為，體現嚴監嚴管、有過必罰，切實壓實發行人及‘關鍵少數’的信息披露責任”，深交所指出。

在《最新審核動態》的最后，深交所還就業內關注的關于創業板定位審核的尺度把握等問題用實際案例給出了研判標準。

1）國遙股份、貝特電子IPO帶病闖關再遭提及

作為《最新審核動態》中最新公布的兩起IPO“帶病闖關”的現場督導案例，雖然深交所并未公布上述A、B兩家企業的具體身份，但據叩叩財經證實，A企業即為北京國遙新天地信息技術股份有限公司（下稱“國遙股份”），B企業的真實身份則是東莞市貝特電子科技股份有限公司（下稱“貝特電子”）。

說到國遙股份，其背景不可小覷。

作為一家遙感大數據服務商，國遙股份成立于2004年4月。

據此前國遙股份的官網信息顯示，其是以中國科學院遙感應用研究所（下稱“中科院遙感所”）和國家遙感應用工程技術研究中心為背景依托，提供遙感影像數據、遙感應用軟件兩大業務板塊服務，并提供全面遙感解決方案。

2023年6月28日，在中信建投的保駕護航之下，國遙股份向深交所遞交了創業板IPO申請并獲得受理。

國遙股份的確有著中國科學院的“背景依托”，且在其成立之初，中科院遙感所也的確曾出資持股其中，一度持有其20%的出資比例。不過隨著國遙股份的發展，中科院遙感所及相關關聯單位的名字早就消失在了國遙股東的名單中。

在上市申請獲得深交所受理后，2023年7月24日，深交所即對國遙股份下發了第一輪IPO審核問詢。

但國遙股份的“回復”過程卻并不順利，直到2024年1月10日，其足足歷時近半年時間才總算完成了監管層對其上市的首輪審核問詢。

2024年3月18日，盡管這一次國遙股份僅用了兩個月時間就順利向深交所遞交了第二輪IPO審核問詢函的回復意見，但三個月后，2024年6月22日，國遙股份不僅未能盼來向創業板邁出的更進一步，而是以一紙終止創業板上市審核的決定宣告了其籌謀多時的A股資本之旅遺憾告終。

國遙股份IPO之所以在申報近一年后，縱然有著看似優質的業績卻依然選擇“認慫”而主動終止上市的推進，主因便是在審核過程中，被深交所查出種種違規有關。

原來在國遙股份此次IPO的審核問詢過程中，深交所就已經注意到其存在財務內控不規范的情形，如其實際控制人吳秋華控制的個人賬戶以及員工個人銀行卡就在IPO報告期內存在代墊企業費用等問題。

對于深交所的質疑，國遙股份卻在回復中堅稱，其此次IPO報告期內的有關財務內部控制不規范行為均已整改完畢，不存在其他不規范的情形。

顯然，事實卻并非如此。

于是深交所對國遙股份IPO提起現場督導，一個更大的“謊言”浮出水面。

原來，除國遙股份此前在上市申報材料中已披露的個人銀行卡代墊費用的不規范情形外，其還存在著數額頗大的體外資金池，內部控制存在重大缺陷。

據叩叩財經獲悉，國遙股份使用體外資金代墊費用，截至2023年6月底，國遙股份體外資金余額為1496.70萬元，而在此次IPO的申報報告期內，國遙股份體外資金凈流入為3145.39萬元，體外資金凈流出為 3941.54 萬元。而國遙股份及相關人員未將相關情況如實對其此次IPO保駕護航的中介機構，也未有效配合中介機構開展盡職調查。

介于上述違規“重罪”，深交所決定，在2025年9月12日至 2026 年9月11日期間，不再受理國遙股份的上市申請，同期，也不再受理國遙股份實際控制人吳秋華控制的其他企業的上市申請。在深交所對吳秋華、梁長青和王彥芳進行公開譴責的同時，還公開認定三人在三年內不適合擔任國遙股份董事、監事、高級管理人員。

貝特電子則是一家主要從事電力電子保護元件及相關配件研發、生產與銷售的企業，其主要產品有電力熔斷器、電子熔斷器、自恢復保險絲、一次性熱熔斷體及可復位溫控器等。

2023年6月27日，在彼時還尚未與國聯證券合并的民生證券保薦之下，貝特電子向深交所遞交了創業板IPO申請并獲得受理。然而一年多之后的2024年8月28日，尚未完成深交所對其上市審核的第二輪問詢的回復，貝特電子便以主動撤回上市材料的方式叫停了其IPO。

2025年11月7日晚間，當深交所宣布對貝特電子公開譴責后，其IPO鎩羽背后的真相才正式浮出水面。

據深交所彼時披露的《關于對東莞市貝特電子科技股份有限公司及相關當事人給予紀律處分的決定》稱，經過現場督導，共發現其該次IPO存在四大違規之處，而首當其沖的即為“未披露報告期內存在的體外資金池，未有效配合中介 機構開展盡職調查工作”。

和國遙股份類似，在貝特電子向深交所遞交的IPO申報材料中，其也披露稱在IPO報告期內曾存在通過個人卡收取收入、發放薪酬、代墊費用等財務內部控制不規范行為。

2023年7月22日，在深交所對貝特電子下發的第一輪上市問詢函中便直言要求其“結合相關款項流轉路徑及利息支付情況、是否閉環，是否存在異常主體等，匯總說明個人卡收付、轉貸、不規范使用商業匯票等財務不規范行為發生的原因、具體內容及整改時間，是否存在其他未披露的財務內控不規范情況”。

2024年1月22日，貝特電子在回復深交所的上述問詢函中稱，已規范整改使用個人卡收付等行為，不存在其他未披露的財務內控不規范情況。

但經深交所現場督導發現，貝特電子除了曾存在上述個人卡收取收入等不規范行為外，竟還存在未披露的體外資金池，貝特電子使用體外資金代墊費用，直到2023年末，其體外資金池余額為70.33萬元。據深交所核查統計，在貝特電子IPO報告期內，其體外資金流入合計為1509.43萬元，體外資金流出合計為1437.30萬元。

2）傳統產業的創業板IPO“創新性”定位研判標準

深交所于2024年修訂并實施的《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及 推薦暫行規定》明確指出，創業板定位于深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，并支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。

那么所謂的新興行業企業和傳統行業企業在申報創業板上市時，監管層將如何判定其“定位”的合規性呢？

在《最新審核動態》中，深交所也給出了答案。

深交所稱，在過去幾年中，曾受理過一家所處行業相對傳統的企業的創業板上市申請，該企業主營產品為某日常用途家庭必需用具，生產環節以釬焊、切割打磨、電鍍為主，主要采用0DM模式對外出口銷售。

雖然該企業的營業收入、研發投入符合創業板定位量化指標要求，但行業進入門檻不高，產品存在一定同質化競爭。但在經過深交所的審核問詢和相關中介機構的回復與說明后，目前該企業已經順利通過了監管層的發行上市審核。

與這家順利通過創業板IPO審核的傳統行業公司形成鮮明對比的是，深交所也還曾審核過另一家主營鋰電池模組產品的企業的創業板上市申請，其基于自身的電池管理系統(BMS)設計開發技術，外購鋰電池電芯、結構件等原材料組裝為電池模組成品對外銷售，主要應用于消費電子、儲能電池等領域。

這家鋰電池模組生產企業雖然屬于新興行業，但最終卻并未獲得深交所的認可而上市失敗，深交所給出的理由即為其“產品的創新性不夠突出”、“不符合行業主流發展模式”以及“未來成長性存在較大不確定性”。

新質生產力既包括發展壯大新興產業和未來產業，也包括支持傳統產業轉型升級。創業板既支持從事新興產業和未來產業的企業，也支持傳統產業轉型升級企業。

深交所表示，上述所處行業相對傳統的企業，雖并非新興行業公司，但其通過自身的技術創新和工藝優化，實現生產過程自動化、數字化、無人化，符合制造業轉型升級的發展方向，并獲得較高的競爭優勢和市場地位，業績保持持續增長。

而上述鋰電池模組生產企業所處行業雖然為新興行業，但所處細分市場技術門檻不高，存在較大程度的同質化競爭，且經營模式不符合行業主流發展模式，未充分論證創新性的具體體現。

針對業務相對傳統，不屬于新興產業或前沿領域的制造業企業，深交所在《最新審核動態》中指出，保薦人可以從以下兩方面對企業是否具有創新性，是否符合創業板定位予以核查研判:

一是擬上市企業的產品和技術路線是否符合產業轉型升級方向。

對于產品相對傳統、生產過程復雜程度不高的企業，可以關注企業是否在生產過程、工藝技術、產品質量、應用領域等方面進行創新，通過優化生產要素配置提高生產效率，帶動傳統生產方式變革，尤其要關注企業技術路線或業務模式等是否符合行業發展趨勢，是否存在被邊緣化或易被替代的風險。

二是擬上市企業是否通過創新活動形成競爭優勢和較高的市場地位，相關競爭優勢是否可以持續。

對于所處行業進入門檻不高、創新性不突出的企業，保薦人可以從生產效率、產品質量、經營規模，客戶質量、市場地位等方面，評估擬上市企業是否具備差異化優勢，相關優勢是否有助于擴大市場份額、促進經營業績增長，綜合分析對企業創業板定位的影響。

（完）