案說公司法｜公司“無財產可供執(zhí)行”時，股東出資義務加速到期

【裁判要旨】

1. 公司經強制執(zhí)行后仍無財產可供執(zhí)行，可認定其“不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力”，已具備破產原因。

2. 公司具備破產原因但未申請破產的，符合《九民紀要》規(guī)定的股東出資加速到期例外情形。

3. 在此情形下，未屆出資期限的股東不再享有期限利益，應在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。

4. 債權人應提供終結本次執(zhí)行裁定等證據，證明法院已窮盡財產調查措施，否則不足以認定公司具備破產原因。

【基本案情】

2020年10月23日，山東省莒南縣人民法院對某建筑工程公司和某科技發(fā)展公司建設工程施工合同糾紛一案作出（2020）魯1327民初【】號民事調解。因某科技發(fā)展公司未主動履行生效法律文書確定的義務，某建筑工程公司向莒南縣人民法院申請強制執(zhí)行。莒南縣人民法院立案執(zhí)行。莒南縣人民法院通過全國網絡查控系統(tǒng)查詢了被執(zhí)行人某科技發(fā)展公司名下銀行存款、互聯(lián)網存款、證券、企業(yè)工商、車輛、不動產信息，無可供執(zhí)行財產，被適用限高措施。莒南縣人民法院至被執(zhí)行人某科技發(fā)展公司所在地現場調查，并詢問所在地基層組織，確定公司沒有經營。因某科技發(fā)展公司暫無其他財產可供執(zhí)行，某建筑工程公司書面同意該案終結本次執(zhí)行程序，莒南縣人民法院于2021年7月30日作出（2021）魯1327執(zhí)【】號執(zhí)行裁定書，裁定終結本次執(zhí)行程序。某科技發(fā)展公司股東為韋某、尤甲和尤乙，韋某認繳出資額為4000萬元、尤甲認繳出資額為500萬元、尤乙認繳出資額為500萬元， 三股東出資全部交付到位的期限均為2038年12月31日之前。

【案件焦點】

公司具備破產原因但不申請破產的，未屆出資期限的股東是否應當在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。

【關聯(lián)法條】

《中華人民共和國企業(yè)破產法》第二條

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產法〉若干問題的規(guī)定（一）》第一條、第二條、第三條、第四條

【典型意義】

1. 明確了在“無財產可供執(zhí)行”情形下認定公司“明顯缺乏清償能力”、進而具備破產原因的可操作性標準。

2. 強化了終結本次執(zhí)行裁定在股東出資加速到期糾紛中的證據地位，但強調需審查其是否系“窮盡財產調查措施”后依法作出。

3. 為司法實踐中認定股東出資義務加速到期提供了具體審查路徑和證據指引，統(tǒng)一裁判尺度。

4. 平衡保護了債權人利益與股東期限利益，防止股東濫用認繳制損害債權人權益，亦督促公司及股東在具備破產原因時依法及時清理債務或申請破產。

【裁判結果】

一審：駁回某建筑工程公司的訴訟請求。

二審：1. 撤銷山東省臨沂市河東區(qū)人民法院（2023）魯1312民初【】號民事判決；2. 韋某在4000萬元、尤甲在500萬元、尤乙在500萬元未出資范圍內對民事調解書項下某科技發(fā)展公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。

【案例來源】

山東省臨沂市中級人民法院（2023）魯13民終【】號民事判決書