債務(wù)人涉訴后向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓債權(quán)：自由處分還是惡意串通避債？

【原創(chuàng)】文/汐溟

債權(quán)作為一項(xiàng)重要的財產(chǎn)性權(quán)利，其自由流轉(zhuǎn)是市場活力的體現(xiàn)，亦為法律所保護(hù)。然而，當(dāng)債權(quán)的流轉(zhuǎn)脫離了公平交易的本質(zhì)，異化為債務(wù)人逃廢債務(wù)、損害債權(quán)人利益的工具時，司法的介入與審查便成為維護(hù)誠信底線與交易秩序的最后防線。“債權(quán)自由處分”與“禁止權(quán)利濫用”邊界如何劃分？惡意串通行為如何認(rèn)定？債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的效力又該如何確認(rèn)？

案情

2024年1月，甲、乙簽訂《影片聯(lián)合投資合同》，約定雙方聯(lián)合投資影片，按約定分配發(fā)行收益，影片上映后，雙方對《結(jié)算單》完成確認(rèn)，乙應(yīng)在2025年3月1日前向甲結(jié)算發(fā)行收益1000萬元。2024年2月，甲、丙簽訂《影片收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定甲向丙轉(zhuǎn)讓影片部分收益權(quán)，丙向其支付轉(zhuǎn)讓款。影片上映后，甲、丙對《結(jié)算單》完成確認(rèn)，甲應(yīng)在2025年3月1日前向丙結(jié)算發(fā)行收益款1000萬元。

2025年2月10日，乙向甲支付影片收益款1000萬元。但甲并未向丙結(jié)算。2025年4月1日，丙提起訴訟，訴請甲向其支付收益款1000萬元。4月7日，甲簽收法院郵寄的訴訟材料。4月10日，甲與丁簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其對乙的1000萬元收益款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，該次轉(zhuǎn)讓丁無需支付對價，用于抵銷甲對丁的1000萬元借款，4月17日，甲向乙發(fā)送債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，通知乙向丁支付1000萬元收益款。8月1日，法院判令甲向丙給付收益款1000萬元，甲未履行判決債務(wù)，丙申請強(qiáng)制執(zhí)行，11月1日，因甲無財產(chǎn)可供執(zhí)行，法院作出終本裁定。甲丁是關(guān)聯(lián)公司，其控股股東相同。因乙不認(rèn)可債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的效力，故丁向法院提起訴訟，訴請乙向其給付收益款。訴訟中，乙主張甲丁是關(guān)聯(lián)公司，名為債權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)際將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，以此損害債權(quán)人丙的權(quán)益，《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)為無效。訴訟中，丁未提供證據(jù)證明其對甲提供過借款。

問題

債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛中，人民法院是否應(yīng)審查債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的效力？甲丁簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否無效？

評析

首先，關(guān)于人民法院是否會審查債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為效力的問題。

丁基于債權(quán)受讓人身份向乙主張權(quán)利，所涉案由應(yīng)為債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。丁的訴訟請求能否成立，取決于其與甲簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有效。合同效力是指依法成立的合同在當(dāng)事人之間所產(chǎn)生的法律拘束力，反映了法律對當(dāng)事人之間合意的評價。在商事合同糾紛案件的裁判過程中，首先應(yīng)當(dāng)對當(dāng)事人的爭議所依據(jù)或者涉及的商事合同效力進(jìn)行審查判斷，對合同效力審查判斷是人民法院正確處理當(dāng)事人之間的商事合同糾紛案件的前提與關(guān)鍵。故人民法院應(yīng)當(dāng)全面、客觀地審查核實(shí)當(dāng)事人提出的事實(shí)主張及證據(jù)，對案涉?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力進(jìn)行審查，以作出公正裁判。

其次，《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否無效。

本文認(rèn)為，案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)為無效。債權(quán)不同于一般財產(chǎn)的特點(diǎn)，債權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅涉及到合同相對人，還牽扯債權(quán)人與債務(wù)人、債權(quán)出讓人與其他債權(quán)人之間等多方面的法律關(guān)系。這些關(guān)系是否對債權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生影響，是案件審理中必然涉及的問題。因此，債權(quán)受讓人向債務(wù)人行使權(quán)利時，法院還應(yīng)對受讓人受讓行為的合法性予以審查。甲有權(quán)處分其合法債權(quán)，但該權(quán)利的行使應(yīng)遵循誠實(shí)信用原則并不得損害第三人的合法權(quán)益。依據(jù)甲與丙的合同及結(jié)算單，甲應(yīng)向丙結(jié)算收益款，但甲并未履行結(jié)算義務(wù)，在丙對甲提起訴訟之后，甲與丁簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將對乙的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，導(dǎo)致甲無財產(chǎn)可供執(zhí)行致執(zhí)行終結(jié)，損害了乙的合法權(quán)益。

主觀上，甲在涉訴后將債權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，必會減少責(zé)任財產(chǎn)，影響對未來生效判決的履行能力，其存在明顯的惡意；從結(jié)果上，甲無財產(chǎn)可供執(zhí)行且已經(jīng)終結(jié)執(zhí)行，該情形下其將債權(quán)轉(zhuǎn)讓，已經(jīng)損害債權(quán)人丙的權(quán)益。于丁而言，其與甲是關(guān)聯(lián)方，控股股東相同，其對于甲的負(fù)債及涉訴情況應(yīng)該知情，其與甲簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且未舉證證明其受讓債權(quán)的對價，即其與甲之間存在真實(shí)的借款關(guān)系，因此，丁并非善意受讓人。依據(jù)《民法典》第一百五十四條：“行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權(quán)益的民事法律行為無效”之規(guī)定，案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)無效。

本文認(rèn)為，盡管惡意串通的證明標(biāo)準(zhǔn)需要達(dá)到排除合理懷疑程度，但行為人之間惡意串通的事實(shí)很難通過直接證據(jù)予以證明，他人無需證明行為人之間存在惡意串通的溝通行為，惡意串通實(shí)際上是通過外在的事實(shí)予以推定。惡意串通的事實(shí)的主要認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)有三：行為人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，轉(zhuǎn)讓是否有合理的對價，債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否會損害他人權(quán)益。如果行為人之間具備關(guān)聯(lián)關(guān)系，轉(zhuǎn)讓沒有支付對價或者支付的對價明顯不合理，而債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為會產(chǎn)生損害他人的后果，則可推定行為人之間存在惡意串通的事實(shí)。當(dāng)然，即便行為人之間沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，但受讓方?jīng)]有支付合理對價，受讓方一般也不會被視為善意，且轉(zhuǎn)讓行為會損害他人權(quán)益，則通常也構(gòu)成惡意串通。

參考判例：中華人民共和國最高人民法院（2020）最高法民終327號民事判決書