公司減資未通知“潛在債權(quán)人”，股東被判擔(dān)責(zé)？

——從典型案例看被告股東的三大抗辯策略與風(fēng)險防范

當(dāng)收到法院傳票，要求您作為公司股東對一筆公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任時，您是否感到困惑與焦慮？您可能認(rèn)為，公司作出減資決議時，與對方的糾紛尚未經(jīng)法院判決，債權(quán)債務(wù)關(guān)系并不明確，因此無需專門通知。然而，近期一系列生效判決卻給出了截然不同的答案，將“減資程序瑕疵”的責(zé)任直接指向了股東個人。本文將以被告股東為視角，深度剖析此類糾紛的核心法律風(fēng)險，并提供專業(yè)的抗辯思路與實務(wù)建議。

一、案件介紹：從千萬注冊資本到兩萬元的“金蟬脫殼”之困

甲與乙共同設(shè)立了A公司，注冊資本高達(dá)1000萬元，二人各認(rèn)繳500萬元。公司經(jīng)營期間，與B公司簽訂了長期的供貨協(xié)議。后因市場變化，A公司經(jīng)營陷入困境。2020年初，甲與乙商議后，決定將A公司的注冊資本從1000萬元大幅減至2萬元，二人各自的認(rèn)繳出資也相應(yīng)減至1萬元。隨后，A公司依法在本地報紙上刊登了減資公告，并順利完成了工商變更登記。

然而，A公司并未將減資事宜直接通知B公司。此時，A公司與B公司之間因前期供貨合同產(chǎn)生的貨款支付問題已存在爭議，雙方雖未進行最終結(jié)算，但B公司已多次發(fā)函催款。2020年中，B公司將A公司訴至法院，要求支付拖欠的貨款及利息。案件經(jīng)審理，法院判決支持了B公司的訴訟請求。但判決生效后，A公司已無任何可供執(zhí)行的財產(chǎn)。

2023年，B公司一紙訴狀將甲、乙兩位股東告上法庭，主張其在減資范圍內(nèi)對A公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。B公司認(rèn)為，減資時其已是A公司的“已知債權(quán)人”，A公司未履行直接通知義務(wù)，程序嚴(yán)重違法，損害了其債權(quán)實現(xiàn)。

庭審中，股東乙倍感委屈地辯稱：公司減資時，與B公司的債權(quán)債務(wù)尚未經(jīng)司法確認(rèn)，金額也不明確，B公司并非法律意義上的“已知債權(quán)人”；況且，此次減資僅為“形式減資”，并未導(dǎo)致公司資產(chǎn)實際流出，與B公司債權(quán)無法清償之間沒有因果關(guān)系。

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：
某法院經(jīng)審理，一審判決支持了B公司的訴訟請求，判令股東甲、乙分別在減少的出資額（各499萬元）范圍內(nèi)，對A公司欠付B公司的債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。股東乙不服提起上訴，二審法院判決駁回上訴，維持原判。目前，該判決已生效。

裁判理由：
法院的裁判核心基于以下幾點：

1. “已知債權(quán)人”范圍寬泛：法院認(rèn)為，判斷債權(quán)人是否“已知”，不應(yīng)狹義地理解為必須經(jīng)生效裁判確認(rèn)的債權(quán)人。只要在公司作出減資決議時，其與債權(quán)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系基礎(chǔ)已經(jīng)存在（如合同已成立并履行），該債權(quán)有轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實債權(quán)的可能性，公司就負(fù)有通知義務(wù)。本案中，A公司與B公司的供貨合同在減資前已簽訂并實際履行，雙方對貨款存在爭議，B公司應(yīng)被認(rèn)定為減資時的已知債權(quán)人。

2. 通知程序法定且嚴(yán)格：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司減資必須履行兩項并列程序：一是直接通知已知債權(quán)人，二是在報紙或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上進行公告。僅進行公告而未直接通知已知債權(quán)人，屬于程序瑕疵，不能免除通知義務(wù)。

3. 減資行為損害債權(quán)人信賴?yán)?/strong>：公司注冊資本是公司償債能力的對外公示和債權(quán)人信賴的基礎(chǔ)。減少注冊資本實質(zhì)上免除了股東部分出資義務(wù)，客觀上必然降低公司的償債能力。A公司未依法通知債權(quán)人，剝奪了B公司要求其提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保的權(quán)利，損害了B公司的合法利益。

4. “形式減資”不能豁免責(zé)任：股東關(guān)于減資僅為“形式減資”、未導(dǎo)致資產(chǎn)減少的抗辯，未被法院采納。法院指出，減資程序合法性是獨立審查的要件，程序違法本身即構(gòu)成對債權(quán)人權(quán)利的侵害，與減資是否導(dǎo)致資產(chǎn)實際流出無必然因果關(guān)系。

三、法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示，本案的裁判觀點在近年司法實踐中具有高度的典型性和統(tǒng)一性，江蘇、北京、青島等地法院在類似案件中也持相同立場。這為作為被告的股東敲響了警鐘：不當(dāng)減資的法律風(fēng)險可能直接穿透公司面紗，由股東個人承擔(dān)。以下，俞強律師將結(jié)合法律規(guī)定與實務(wù)經(jīng)驗，為面臨類似訴訟的被告股東進行深度剖析并提供建議。

（一）核心法律條文解讀與適用

本案主要涉及《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）關(guān)于公司減資程序的規(guī)定。盡管2024年7月1日實施的新《公司法》有所修訂，但相關(guān)核心精神一脈相承。

《公司法》第一百七十七條（原第一百七十七條）規(guī)定：
“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。”

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師分析：

1. 通知與公告是并列義務(wù)，不可替代：法條中的“通知”與“公告”用“并”字連接，表明這是兩項必須同時履行的法定程序，而非擇一即可。對于能夠確定的債權(quán)人，必須采取書面等有效方式直接通知；公告是針對無法直接通知的債權(quán)人及潛在債權(quán)人的補充方式。

2. “債權(quán)人”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是核心爭議點：如何界定“已知債權(quán)人”是此類案件最大的辯論焦點。根據(jù)最高人民法院的司法精神和多地法院的典型案例，認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)日趨寬泛和實質(zhì)化：

   • 不以司法確認(rèn)為前提：債權(quán)是否經(jīng)過訴訟、仲裁生效文書確認(rèn)，并非必要條件。

   • 不以金額明確為要件：債權(quán)數(shù)額是否確定、是否已到期，也不影響債權(quán)人身份的認(rèn)定。只要債權(quán)債務(wù)關(guān)系的基礎(chǔ)法律關(guān)系（如合同）已經(jīng)成立并生效，即便存在爭議或待結(jié)算，也應(yīng)納入通知范圍。

   • 時間節(jié)點以“減資決議作出時”為準(zhǔn)：債權(quán)人的范圍不僅包括決議時已確定的債權(quán)人，還包括決議后至工商變更登記完成前產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系中的債權(quán)人。

3. 違法后果直接指向股東：未依法履行通知義務(wù)的減資行為，被認(rèn)定為“違法減資”或“不當(dāng)減資”。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定》等相關(guān)司法解釋的精神，以及普遍的司法實踐，債權(quán)人有權(quán)請求有過錯的股東（通常為作出減資決議的全體股東）在違法減資的范圍內(nèi)，對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。

（二）被告股東的潛在抗辯策略與法律建議

面對債權(quán)人提起的訴訟，被告股東并非完全被動。上海律師在處理此類案件時，通常會從以下幾個角度構(gòu)建抗辯體系：

策略一：針對“債權(quán)人身份”進行抗辯
這是最直接、最常用的抗辯思路。目標(biāo)是論證在減資決議作出時，原告并非法律意義上需要直接通知的“已知債權(quán)人”。

• 主張債權(quán)債務(wù)關(guān)系基礎(chǔ)尚未形成：仔細(xì)梳理時間線。如果公司減資決議日早于與原告簽訂基礎(chǔ)合同（如借款合同、買賣合同）的日期，則可以主張雙方債權(quán)債務(wù)關(guān)系在減資時根本不存在。例如，在號案例中，法院正是因為原告起訴立案時間晚于公司減資決議和公告時間，且雙方債權(quán)債務(wù)關(guān)系在減資時并不明確，從而駁回了原告的訴請。

• 主張債權(quán)債務(wù)關(guān)系已消滅或存在重大爭議：如果減資前，雙方已通過和解、抵銷等方式解決了糾紛，或原告主張的債權(quán)所依據(jù)的合同本身存在無效、可撤銷情形且爭議極大，可以提交相關(guān)證據(jù)，主張該債權(quán)不確定性強，不屬于減資時應(yīng)當(dāng)預(yù)見的、確定的債權(quán)人范圍。

策略二：針對“通知程序”是否履行進行抗辯
即使債權(quán)人身份成立，也可審查公司是否履行了某種形式的通知義務(wù)。

• 舉證證明已進行“有效通知”：盡管法律強調(diào)書面通知，但在實踐中，能夠證明公司已通過郵件、函件、微信等可留存記錄的方式，將減資事宜告知了債權(quán)人，有時可能被法院認(rèn)定為履行了通知義務(wù)。關(guān)鍵在于證明通知已“到達(dá)”債權(quán)人。

• 審查公告程序的合法性：新《公司法》增加了在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告的方式。需確認(rèn)公司發(fā)布的減資公告是否符合法定期限（30日內(nèi)）、法定平臺要求，公告內(nèi)容是否清晰載明了減資事項及債權(quán)人權(quán)利。

策略三：針對“因果關(guān)系”與“損害結(jié)果”進行抗辯
此策略旨在切斷違法減資行為與債權(quán)人損失之間的法律聯(lián)系。

• 論證減資未損害公司償債能力：如果能夠證明公司減資屬于“形式減資”（如彌補虧損），減資后公司的實際凈資產(chǎn)并未減少，甚至有所增加，可以主張減資行為并未實質(zhì)削弱公司的償債能力，債權(quán)人債權(quán)的不能實現(xiàn)是公司經(jīng)營不善等其他原因?qū)е隆?/p>

• 論證債權(quán)人未及時行使權(quán)利：根據(jù)《公司法》，債權(quán)人接到通知或看到公告后，有權(quán)在法定期限內(nèi)要求公司清償或提供擔(dān)保。如果債權(quán)人未在45日的公告期內(nèi)行使該權(quán)利，股東可以主張債權(quán)人自身存在過失。但需注意，此抗辯的前提是公司的公告程序本身合法有效。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師特別提示：
上述抗辯策略的運用需要扎實的證據(jù)支持和精準(zhǔn)的法律論證。每個案件細(xì)節(jié)都可能影響裁判結(jié)果。例如，在號案例中，股東試圖以對公司的債權(quán)抵銷出資義務(wù)，但因公司已喪失清償能力而被法院駁回；在號案例中，股東在訴訟過程中突擊減資，惡意更為明顯，抗辯難度極大。因此，一旦涉訴，建議立即尋求專業(yè)上海律師的幫助，對案件進行全面評估，制定最優(yōu)訴訟方案。

（三）對股東的事前風(fēng)險防范建議

訴訟抗辯是事后救濟，而最好的策略是事前防范。俞強律師結(jié)合多年為公司提供法律服務(wù)的經(jīng)驗，提出以下建議：

1. 減資前進行全面?zhèn)鶛?quán)債務(wù)排查：在形成減資決議前，務(wù)必要求公司財務(wù)、法務(wù)部門對公司所有潛在的債權(quán)債務(wù)關(guān)系進行徹底梳理，不僅包括已起訴、已對賬的債權(quán)，更要關(guān)注所有已簽訂合同、已發(fā)生業(yè)務(wù)往來但尚未結(jié)算的對方。

2. 嚴(yán)格履行“通知到人”程序：對于排查出的所有潛在債權(quán)人，無論債權(quán)是否到期、金額是否確定，均應(yīng)采取快遞（建議使用EMS并保留底單）、電子郵件等可證明“送達(dá)”的方式，發(fā)出書面的《減資通知書》，明確告知其減資情況、債權(quán)申報權(quán)利及法定期限。

3. 規(guī)范公告與工商變更流程：確保在法定媒體或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上發(fā)布減資公告，并滿足法定期限要求。在向市場監(jiān)管部門提交變更登記申請時，務(wù)必如實提交關(guān)于債務(wù)清償或擔(dān)保情況的說明。

4. 審慎對待“形式減資”：即使是為彌補虧損而進行的減資，也絕不能簡化法定通知程序。司法實踐中，程序合法性是獨立審查要件，意圖以“形式減資”為由逃避通知義務(wù)，風(fēng)險極高。

5. 保留完整證據(jù)鏈：整個減資過程中的股東會決議、資產(chǎn)負(fù)債表、通知債權(quán)人的快遞底單、公告截圖、與債權(quán)人的往來函件等，均應(yīng)系統(tǒng)歸檔，長期保存，以備不時之需。

在商業(yè)實踐中，公司減資是正常的資本運作行為，但法律的紅線清晰明確。上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師團隊在處理大量公司糾紛案件中發(fā)現(xiàn)，許多股東因?qū)Α巴ㄖx務(wù)”的理解存在偏差或抱有僥幸心理，最終導(dǎo)致個人財產(chǎn)陷入風(fēng)險。專業(yè)的上海律師介入，不僅能幫助您在訴訟中有效抗辯，更能指導(dǎo)您在公司治理前端建立合規(guī)體系，從根本上規(guī)避此類風(fēng)險。

四、風(fēng)險提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構(gòu)成律師執(zhí)業(yè)意見。公司減資事宜關(guān)涉股東重大責(zé)任，建議在操作前及涉訴后，務(wù)必由專業(yè)律師結(jié)合全部案件材料進行個案研判。

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務(wù)團隊

核心理念： 致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風(fēng)險轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團隊深耕爭議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。

俞強律師作為團隊負(fù)責(zé)人，系上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人，北京大學(xué)法律碩士，擁有15年法律實務(wù)經(jīng)驗，代理各類復(fù)雜民商事案件超過700件，深受客戶信賴。在辦理公司減資糾紛、股東出資糾紛、清算責(zé)任糾紛等公司類案件方面，積累了深厚的理論功底和大量的勝訴案例，能夠精準(zhǔn)把握此類案件的裁判動向，為股東及公司提供最具操作性的法律意見和代理服務(wù)。

專業(yè)領(lǐng)域：

• 公司股權(quán)糾紛：股東出資糾紛（含抽逃出資、違法減資股東責(zé)任追究與抗辯）、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司控制權(quán)爭奪、董監(jiān)高責(zé)任糾紛等。

• 合同糾紛：各類商事合同的訂立、履行、違約與解除爭議。

• 民事執(zhí)行與執(zhí)行異議：包括在執(zhí)行程序中追加違法減資股東為被執(zhí)行人的案件代理與抗辯。

• 復(fù)雜疑難民商事案件的二審、再審。

律師信息：

• 執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）

• 地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓

• 教育背景：北京大學(xué)法律碩士

• 專業(yè)榮譽：2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”、上海政法學(xué)院實習(xí)導(dǎo)師

• 咨詢方式：如需就公司減資、股東責(zé)任等法律問題獲得專業(yè)幫助，歡迎關(guān)注公眾號“律師俞強”獲取更多資訊，或通過“君瀾律所”官網(wǎng)聯(lián)系團隊進行個案咨詢。

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