公司違法減資，債權人未獲通知，股東如何避免承擔補充賠償責任？

一、案件介紹

當收到法院的傳票和債權人B公司要求其在近兩百萬元減資范圍內承擔補充賠償責任的起訴狀時，A公司的股東甲先生陷入了前所未有的焦慮與困惑。他本以為，一年前那場旨在優化公司資本結構的減資操作，是經過股東會決議、并在省級報紙上依法發布公告的合規行為。如今，公司因經營不善已無財產可供執行，這筆本以為早已了結的“舊賬”，卻以股東個人需承擔巨額賠償責任的方式，重新壓在了他的肩上。

整個事件的源頭，始于數年前A公司與B公司簽訂的一份長期供貨合同。合作初期，雙方履約順利。然而，隨著市場環境變化，A公司自2022年下半年開始出現貨款支付逾期。彼時，A公司注冊資本為1000萬元，均為認繳，甲先生作為控股股東，認繳出資800萬元。面對持續的虧損和沉重的債務壓力，A公司董事會于2023年初決定調整經營策略，其中一項便是將注冊資本由1000萬元減少至200萬元，實質上是免除股東部分尚未到期的出資義務，以期減輕負擔。

2023年3月，A公司形成了同意減資的股東會決議，隨后在所在地一家省級報紙上刊登了減資公告。公告期滿后，A公司向市場監督管理部門申請辦理了注冊資本變更登記，手續順利獲批。在整個過程中，A公司及其股東認為，他們已經履行了《公司法》規定的公告通知義務。至于具體的債權人B公司，他們認為，雙方就后期部分貨款的金額和質量問題存在爭議，訴訟尚未發生，債權尚未經生效判決確認，因此B公司不屬于必須在減資時進行“一對一”書面通知的“已知債權人”。

然而，B公司并不這么認為。在發現A公司減資且償債能力明顯減弱后，B公司迅速就拖欠的貨款提起訴訟并勝訴。案件進入執行階段后，法院因A公司無可供執行財產而裁定終結本次執行程序。幾乎走投無路的B公司，在律師的建議下，調取了A公司的工商檔案，赫然發現了那份減資決議。于是，一場以股東甲先生為被告，主張其在減資范圍內（即800萬元減至160萬元，差額640萬元）對公司債務承擔補充賠償責任的訴訟就此拉開帷幕。對甲先生而言，這不僅是商業上的失敗，更意味著個人財產可能面臨被強制執行的風險，壓力與挑戰接踵而至。

二、裁判結果與理由

裁判結果：
某法院經審理后判決，支持債權人B公司的訴訟請求。判令A公司應向B公司支付拖欠的貨款及違約金；同時，在A公司財產不足以清償上述債務時，股東甲先生應在減資范圍640萬元內，對A公司不能清償的部分承擔補充賠償責任。

裁判理由：
法院的裁判主要基于以下兩點核心法律依據和事實認定：

第一，關于“已知債權人”范圍的界定。法院認為，判斷債權人是否“已知”，不應以債權是否經過訴訟或仲裁確認為標準，而應以債權債務關系的基礎事實在減資時是否已經客觀存在為依據。本案中，在A公司作出減資決議時，其與B公司之間的供貨合同仍在履行期內，A公司已出現持續拖欠貨款的事實，雙方雖對部分款項有爭議，但債權債務關系的基礎已然牢固存在。因此，B公司完全屬于A公司在減資時必須履行直接通知義務的“已知債權人”。

第二，關于未依法通知的法律后果。法院指出，公司減少注冊資本，必須嚴格遵循法定程序，即同時履行“通知已知債權人”和“公告”兩項義務。通知程序的目的在于保障債權人能夠及時知悉其債權面臨的風險，并依法行使要求公司清償債務或提供相應擔保的權利，以維護自身合法權益。A公司僅發布公告而未直接通知B公司，致使B公司喪失了在減資前要求A公司清償或提供擔保的機會，該減資程序存在重大瑕疵，不產生對抗已知債權人的法律效力。

基于上述理由，法院認定，甲先生作為作出減資決議的股東，在A公司未依法通知已知債權人的情況下減少認繳出資，實質上免除了自身的出資義務，導致公司責任財產減少，償債能力下降，損害了債權人B公司的利益。該行為在性質上類似于股東抽逃出資，故判令甲先生在其減資范圍內承擔補充賠償責任。

三、法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示： 本案是一起典型的因公司違法減資導致股東承擔個人賠償責任的糾紛。對于陷入類似困境的公司股東或負責人而言，理解裁判背后的法理邏輯，并提前籌劃有效的應對或抗辯策略，至關重要。作為上海君瀾律師事務所的高級合伙人，我執業多年代理了大量公司糾紛案件，深知在注冊資本認繳制下，減資操作看似簡單，實則暗藏巨大的法律風險。下面，我將結合本案，為處于被告地位的股東提供專業的法律分析和實務建議。

（一）核心法律條文解讀與適用

本案主要涉及《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）關于公司減資程序的規定。盡管新《公司法》已于2024年7月1日施行，但其關于減資程序的核心精神與舊法一脈相承，且要求更為明確。根據規定，公司減少注冊資本，必須編制資產負債表及財產清單，并自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統上公告。

上海君瀾律師事務所俞強律師分析認為，該條文確立了公司減資時對債權人的雙重通知義務：一是對“已知債權人”的個別書面通知義務；二是對“未知債權人”的公告通知義務。兩者是并列關系，必須同時履行，不可相互替代。這里的“通知”是一種積極的作為義務，意味著公司必須主動、有效、直接地將減資事實告知債權人，而不能被動地假設債權人可能通過其他途徑（如關聯關系、市場傳聞等）自行知曉。正如本案判決所揭示的，即使債權人可能是關聯公司的董事，知曉公司經營狀況，也不能免除公司主動履行法定通知程序的責任。

（二）被告股東可能面臨的法律風險深度剖析

對于股東而言，違法減資所引發的個人責任風險是直接且嚴重的。從司法實踐來看，法院傾向于將未依法通知債權人的減資行為，認定為股東變相抽逃出資或逃避債務的行為。

首先，責任性質為補充賠償責任。這意味著，債權人必須首先向公司主張債權，經強制執行后公司仍無法清償的，股東才在其違法減資的范圍內（即免除的出資義務部分）承擔責任。這雖然給了股東一定的順序利益，但一旦公司資不抵債，股東的個人財產將直接暴露在風險之下。

其次，風險具有連鎖效應。除了對既有債權人承擔責任外，違法減資行為本身還可能招致行政部門的處罰。更重要的是，如果公司在減資后仍持續經營，新的交易相對方基于變更后的低注冊資本與之交易，一旦發生糾紛，股東雖可能不因減資行為對新債權人直接負責，但公司償債能力不足的事實，會使得股東在其他法律關系中（如被追加為被執行人）面臨更多挑戰。

（三）針對被告的抗辯策略與法律建議

如果您的公司已因類似情況被訴，作為股東，可以從以下幾個角度審視案情，構建抗辯策略：

1. 從“已知債權人”的認定標準上進行抗辯。
這是最核心的抗辯點。您可以主張，在減資決議作出時，原告與公司之間的債權債務關系尚不明確或存在重大爭議，不屬于法律意義上的“已知債權人”。例如，債權是否已過訴訟時效、債權金額是否存在巨大分歧且未經任何確認、債權所依據的合同是否因違法而無效等。上海律師在辦理此類案件時，會重點審查減資時點與債權成立時點的證據，尋找對您有利的時間差或事實爭議。但必須注意，單純的“存在爭議”并不必然導致債權人未知，法院會審查爭議的實質程度和債權基礎關系的牢固性。

2. 從減資程序是否“實質違法”及因果關系上進行抗辯。
您可以嘗試論證，公司的減資行為是“形式減資”而非“實質減資”。所謂形式減資，是指公司并未因減資而向股東返還資產，減資只是為了彌補賬面虧損，調整資本與資產的比例，并未實際減少公司的責任財產。如果能夠提供審計報告、財務報表等證據，證明減資前后公司的凈資產并未因減資操作而減少，甚至減資是為了優化資產負債表以便融資，那么可以主張減資行為并未損害公司的償債能力，與債權人無法受償之間不存在因果關系。然而，這種抗辯難度較大，需要扎實的財務證據支持。

3. 從債權人是否已“知曉”并“默示同意”上進行抗辯。
雖然公司負有主動通知的義務，但如果能有證據證明，債權人在減資公告期間或之后，通過其他渠道（如作為公司客戶收到了含有減資信息的公函、參加了相關會議等）已經實際知曉了減資事宜，并且在合理期限內未提出異議，甚至繼續與公司發生交易，那么可以主張債權人以其行為默示接受了減資事實，從而喪失了事后追究股東責任的權利。不過，這種抗辯的證明標準很高，需要確鑿的證據鏈。

4. 尋求和解與債務重組。
在訴訟中，除了法律抗辯，務實的經濟解決方案往往更能從根本上化解風險。作為上海君瀾律師事務所專注商事糾紛的律師，我們經常建議當事人在訴訟中評估與債權人和解的可能性。您可以主動與債權人協商，提出可行的債務清償或擔保方案，例如分期還款、以物抵債、引入第三方擔保等。通過達成執行和解，一攬子解決公司債務和股東責任問題，既能避免漫長的訴訟和執行程序，也能最大限度地保護股東的個人信譽和財產。

上海君瀾律師事務所俞強律師最后提示： 預防遠勝于補救。對于計劃進行減資的公司及其股東，最安全的做法是嚴格遵循法律程序。在作出減資決議前，應全面梳理公司債務，對所有在減資時基礎法律關系已存在的債權人（無論是否有爭議），均采取書面函件等可留存證據的方式進行直接通知。同時，規范地進行公告。通知內容應明確減資情況，并依法告知其有權要求清償或提供擔保。完成通知與公告程序后，應妥善保管所有通知憑證、郵寄回執、公告報紙等證據，以備查驗。在如今強監管的背景下，合規經營是股東保護自身財產安全的最堅實屏障。

四、風險提示

具體案件需要咨詢專業律師，本文章僅為法律分析參考，不構成律師執業意見。公司減資事宜專業性強、法律風險高，建議在操作前及面臨訴訟時，務必尋求像上海君瀾律師事務所這樣專業律師團隊的支持，對個案進行精準研判。

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

核心理念： 致力于通過專業、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛核心權益，實現商業目標。

在復雜的商業環境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉化為商業優勢，是企業家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰。本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰經驗以及對商業邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。俞強律師有著15年法律實務經驗，代理案件超過700件。

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• 公司股權糾紛： 股東資格確認、股東出資、公司決議效力、股權轉讓、股權激勵、公司控制權爭奪、股東代表訴訟、董監高責任糾紛、損害公司利益糾紛、法定代表人滌除等。

• 合同糾紛： 買賣、擔保、借款、租賃、建設工程、房地產開發、合伙協議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

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律師信息：

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• 教育背景： 北京大學法律碩士

• 專業榮譽： 2024年“君瀾專業領航獎”、上海政法學院實習導師

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