跨境并購合規｜Meta收購Manus案：中國原生AI企業出海的合規邊界與制度啟示【走出去智庫】

走出去智庫（CGGT）觀察

2025年12月29日，Meta宣布將以逾20億美元收購創始于中國的通用AI智能體Manus。這是Meta自成立以來的第三大并購，金額僅次于WhatsApp和Scale AI。1月8日，中國商務部新聞發言人何亞東表示，商務部將會同相關部門對此項收購與出口管制、技術進出口、對外投資等相關法律法規的一致性開展評估調查。

走出去智庫（CGGT）特約法律專家——陳遠飛、北京市盛廷律師事務所涉外事業部主任薛高陽、主任畢文強認為，當前中美在 AI 等前沿科技領域競爭加劇，美國通過《對外投資安全計劃》管控對 “關切國家” 敏感技術投資，中國則強化技術主權保護。Manus 作為國內研發的標桿性 AI 產品，接受美資收購并轉移核心資源，自然成為監管關注焦點，這也預示著 AI 企業跨境交易的合規審查將成為常態。?

AI跨境并購有哪些合規風險？今天，走出去智庫 (CGGT)刊發陳遠飛、薛高陽、畢文強的文章，供關注跨境并購合規的讀者參閱。

要點

1、2025年3月6日，Manus產品全球上線，以世界上第一款通用AI智能體的標簽，通過4分鐘的演示視頻，在發布4小時內，Manus突破千萬訪問量，內測采用邀請制，有限的邀請碼價格從幾千元一路飆升至10萬元人民幣。

2、商務部核心審查要點：一是跨境架構合規性審查，核查海外設址或遷址、股權調整是否完成境外投資備案、外匯37號文登記等；二是對關聯并購是否存在規避進行認定，重點審查：若境外主體由境內團隊設立并控制，且核心技術、團隊均源自境內，其遷址行為是否屬于“間接關聯并購預備行為”，是否需按規定經商務部審批。

3、跨境合規能力更是企業在國內外融資、市場拓展中贏得投資人與監管機構信任的關鍵要素，企業應將合規機制深度融入長期發展戰略，貫穿研發、生產、市場拓展、融資及跨境交易等全業務流程。

正文

引言

隨著人工智能產業進入規模化應用階段，跨境并購、境外融資及技術合作正成為中國原生AI企業拓展全球市場的重要路徑。在此過程中，技術跨境使用、數據跨境流動及企業跨境架構調整，逐步進入多法域并行監管的合規框架。相關安排如未在交易前充分識別和處理潛在合規義務，可能增加交易不確定性及整體合規成本。

2025年12月29日，美國科技巨頭Meta官宣收購通用型AI智能體企業Manus一案，因Manus通過境外控股結構調整其全球運營與治理安排，引發關于技術、數據及資本跨境合規問題的討論和中國監管層的審查，該案由此成為觀察中國AI企業出海合規邊界的重要研究樣本。

本文基于公開渠道獲取的信息，試圖拆解跨境交易中的合規風險點，剖析現行監管規則的適用邏輯，為 AI 企業全球化布局提供可落地的合規參考。

一、 案情概要回顧

（一）事實概要

Manus項目由中國團隊發起，其早期研發活動主要在中國境內完成。隨著產品商業化推進及融資規模擴大，企業逐步通過香港、新加坡等地設立境外主體，調整全球經營與治理結構，并在后期將主要運營重心轉移至境外。相關安排本身并不當然構成違法，但在特定情形下可能觸發多項法定監管義務，從而成為監管關注的重點。

（二）監管介入的法律性質

根據中國商務部公開表態，本次審查屬于圍繞現行法律框架開展的一致性評估，其法律屬性為程序性合規審查，而非對交易合法性的實體否定。監管重點在于核查相關行為是否依法履行必要的審批、許可或備案程序，而非直接對企業經營決策作價值判斷。

（三）出口管制與技術進出口制度的適用邊界

在中國法律體系下，出口管制制度與技術進出口管理制度在適用目的、觸發條件及法律后果方面均存在顯著差異。是否適用出口管制，應以相關技術是否屬于受控物項或受控技術為判斷前提，并結合出口管制清單及臨時管制措施進行分析。

（四）數據跨境流動的合規評估

在模型訓練及產品運營過程中，如涉及中國境內個人信息或重要數據的跨境傳輸，相關主體需依法判斷是否觸發數據出境安全評估、標準合同備案或個人信息保護認證等程序性義務。數據合規問題的核心在于數據類型、處理目的及跨境傳輸方式，而非企業是否選擇境外市場。

（五）主要法域監管趨勢

從比較法角度觀察，中國對人工智能相關技術及資本跨境流動的監管強化，并非孤立現象。美國已通過對外投資安全計劃，將人工智能等前沿技術納入對外投資申報與限制框架；歐盟亦通過《外國直接投資審查條例》及《人工智能法案》構建針對高風險AI系統的監管體系。全球主要經濟體正在圍繞關鍵技術形成趨同的合規監管結構。

二、主要事實梳理

（一）公司沿革

2022年4月20日肖弘成立母公司北京蝴蝶效應科技有限公司（后簡稱為“蝴蝶效應公司”）。

2023年6月8日蝴蝶效應(香港)有限公司成立。

2023年7月3日北京紅色蝴蝶科技有限公司成立，肖弘為法定代表人，由蝴蝶效應(香港)有限公司全資持股。

2023年8月2日，BUTTERFLY EFFECT PTE. LTD.（蝴蝶效應新加坡公司）成立。

（二）Manus的研發、市場爆發與跨境布局

1.研發與市場爆發

2024年隨著季逸超、張濤等核心成員加入肖弘團隊，Manus項目開始啟動研發[1]。Manus產品項目由北京蝴蝶效應科技有限公司、北京紅色蝴蝶科技有限公司（兩公司均在武漢設有分公司）聯合推進，由北京、武漢兩地團隊共同打造[2]。

2025年3月6日，Manus產品全球上線，以世界上第一款通用AI智能體的標簽[3]，通過4分鐘的演示視頻，在發布4小時內，Manus突破千萬訪問量，內測采用邀請制，有限的邀請碼價格從幾千元一路飆升至10萬元人民幣，熱度也引起了央視注意，并進行了報道。

2025年3月11日，Manus宣布將與阿里通義千問團隊達成戰略合作，稱雙方將在國產模型和算力平臺上實現Manus的全部功能[4]。

2.歷史融資情況

2023年2月，真格基金獨家完成種子輪投資，投后估值達1400萬美元；同年8月，真格基金再次追加天使輪投資，投后估值提升至 5000萬美元；2024年11月，紅杉中國、騰訊、真格基金、王慧文及Old Friendship Capital聯合參與A輪投資，投后估值增至8500萬美元；2025年4月，Benchmark Capital、真格基金、紅杉中國、騰訊等中美頭部VC基金及科技公司創業者共同完成B輪投資，投后估值躍升至近5億美元[5]。

3.跨境布局與中國市場的安排

2025年4月，蝴蝶效應公司計劃用Benchmark領投的7500萬美元的投資拓展美國、日本和中東市場[6]。

2025年5月13日，Manus宣布向全球用戶開放注冊[7]。

2025年6月18日舉辦的新加坡SuperAI大會上，Manus產品合伙人張濤確認公司總部目前設在新加坡，同時在東京和加州也設有辦公室[8]。

2025年7月，Manus清空其微博、小紅書等社交平臺發布的全部內容，終止與阿里通義千問此前高調宣布的戰略合作，官網屏蔽中國IP訪問，同時北京與武漢兩地的辦公場所清空，裁撤80名員工，僅保留40名技術核心人員遷往新加坡[9]。

2025年7月31日晚，Manus在總部遷出后上線里程碑式的WideResearch功能[10]，可讓上百個Agent同時工作。

4.收購與監管介入

2025年12月29日，Manus宣布加入Meta[11]，Manus將繼續保持相對獨立運營，公司創始人、首席執行官肖弘將出任Meta副總裁，負責領導Meta在通用AI智能體（general-purpose AI agents）方向的全球業務[12]。

2026年1月8日，中國商務部在新聞發布會上明確表示將會同相關部門對此項收購與出口管制、技術進出口、對外投資等相關法律法規的一致性開展評估調查[13]。

三、監管審查：動因與內容

（一）審查動因：出境模式的監管爭議

Manus的核心技術與研發團隊均植根于中國境內，其憑借“自主完成全流程任務交付”的創新功能，曾獲央視報道關注[14]，之后Manus在短時間內與國內市場快速切割，并接受美資收購。“中國研發出身”“央視報道”“AI應用標桿”“切割本土市場”“新加坡洗澡”等多重標簽疊加，引發中國監管部門對相關結構安排是否觸發出口管制、技術進出口或數據出境義務，需結合技術屬性、控制方式及實際使用場景進行個案進行審慎判斷。有部分觀點認為Manus的出走本質是技術外流，理應接受監管審查[15]；另有觀點認為，Manus為AI創業企業發展提供了一種新的路徑，標志著AI應用價值正式進入兌現期[16]；國外觀點則將這一交易視為美國資本優勢的直接體現[17]。另外，輿論的關注也監管介入的重要因素。

同時該案也為兼具“國內研發根基”與“海外資本對接”屬性的企業提供了重要的合規參考范式，核心爭議在于：Manus通過境外控股結構調整其全球運營主體安排，通過跨境架構調整試圖在國內技術出口許可、數據跨境安全評估、投資人的要求、企業出海之間尋求一個恰當的平衡。監管部門對該案的介入，首要考量是基于法律框架范圍內的精準規制，商務部所提及的“一致性評估”，在法律屬性上屬于程序性合規審查，并不當然意味著對交易合法性的否定。

需要注意的是，中美科技戰略博弈也是本案引發高度關注的另一背景因素，當前中美在AI等前沿科技領域的競爭持續升級，Manus的融資歷程正是這一博弈背景下的典型縮影。2025年4月，蝴蝶效應公司獲得由 Benchmark Capital 領投的7500萬美元融資，僅一個月后的5月，該筆投資便遭到美國財政部審查，審查依據正是2023年拜登政府簽署的《對外投資安全計劃》[18]。Manus作為核心技術與研發根基均源自中國的標桿性AI產品，在快速崛起后選擇接受美資收購并同步轉移核心資源，可能成為中美科技博弈背景下的監管關注焦點。

（二）審查要點依據和內容

商務部明確本次審查將圍繞出口管制、技術進出口、對外投資三類法律法規開展一致性評估。三類審查相互銜接、各有側重，共同構成技術跨境轉移的全鏈條合規校驗體系：

1.出口管制審查：以國家安全為核心的風險防控

（1）核心法律依據

《中華人民共和國出口管制法》（后簡稱為《出口管制法》），確立了出口管制核心原則，明確管制物項涵蓋與國家安全相關的技術，為AI技術出口管制提供根本法律依據；《中華人民共和國兩用物項出口管制條例》（后簡稱為《出口管制條例》），細化了《出口管制法》的內容，將技術出口分為禁止、限制、自由三類，明確了許可與登記程序（限制類技術實行許可證管理，自由類技術實行合同登記管理）；《中華人民共和國兩用物項出口管制清單》（后簡稱為《出口管制清單》）與《中國禁止出口限制出口技術目錄》共同構成出口管制物項與技術的判定依據，是企業申請出口許可及政府部門監督執法的核心依據。

（2）審查核心要點

一是對技術與物項進行定性，審查確認核心技術、研發成果是否列入管制清單或屬臨時管制范疇，核查其轉移的設備、材料等實物資產，是否落入受管制的關鍵設備、元器件或專用材料范疇，技術研發源頭、成熟度、應用場景是否與國家安全相關；二是對關聯主體進行風險評估，對收購方（如Manus案中的Meta）是否涉及國防、情報等敏感領域進行審查，對其數據安全能力能否保障中國用戶數據不被泄露、濫用進行確認；三是在數據跨境進行合規性審查，核查訓練數據中是否包含中國用戶個人信息、重要數據，是否屬于《數據出境安全評估辦法》規定的“必須申報安全評估”的數據類型，確認數據從境內轉移至新加坡時，是否履行了數據出境安全評估、標準合同備案或認證程序，審查數據脫敏處理情況、跨境傳輸加密措施、境外存儲安全協議，評估數據是否存在泄露、濫用或被非法利用的風險。

2.技術進出口審查：貿易全流程的合規校驗

（1）核心法律依據

《中華人民共和國技術進出口管理條例》確立了分類管理和鼓勵合規出口的原則；《技術進出口合同登記管理辦法》規范了技術進出口合同的登記審批流程；《中國禁止出口限制出口技術目錄》明確貿易管理屬性的分類標準（區分出口管制審查中的“安全風險判定”）。

（2）核心審查要點

一是判定本案的技術出口類別，對核心技術屬性進行判定，確認是否需要申請《技術出口許可證》或履行合同登記的程序；二是對是否構成“隱性技術出口”作出認定，即便未直接轉讓知識產權，但需對通過轉移核心團隊讓境外主體獲取技術使用是否按技術出口履行合規程序進行審查；三是對合同與資金的合規性進行審查，審查技術出口的資金跨境流轉是否合規，是否按規定辦理外匯登記及稅務申報等。

3.對外投資審查：跨境架構的合規穿透

（1）核心法律依據

《境外投資管理辦法》規范了企業獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動；《中華人民共和國外商投資法》與《外商投資安全審查辦法》規制境外資本在華投資；《中華人民共和國外匯管理條例》與《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（后簡稱為外匯37號文）對跨境投資中的外匯登記、報備提出了明確要求；《關于外國投資者并購境內企業的規定》（后簡稱為《并購規定》）第十一條明確了關聯并購需經商務部審批。

（2）審查核心要點

一是跨境架構合規性審查，核查海外設址或遷址、股權調整是否完成境外投資備案、外匯37號文登記等；二是對關聯并購是否存在規避進行認定，重點審查：若境外主體由境內團隊設立并控制，且核心技術、團隊均源自境內，其遷址行為是否屬于“間接關聯并購預備行為”，是否需按規定經商務部審批。

此外，除上述審查所列內容，還可能涉及國內投資人合規義務履行情況、外資融資環節的程序合規性等延伸審查內容。

四、AI企業全球化發展：動因與合規路徑

（一）AI企業出境動因：生存需求與發展機遇的雙重驅動

1.市場環境的戰略選擇：配適產品屬性與付費生態

Manus 聯合創始人季逸超在收購前的訪談中提到，AI時代創業公司的關鍵決策之一是“明確不做什么”[19]，這一思路也在其市場選擇上有所體現，Manus發布之初的市場定位即為全球市場[20]。國內意外爆火后雖嘗試與阿里通義千問合作拓展本土市場，但產品核心架構與市場生態的先天屬性，最終推動其回歸海外聚焦戰略。

從產品底層來看，Manus核心功能主要基于Claude模型開發，而該模型并未向國內用戶開放服務，若強行推進國產化適配，需同步維護國內外兩套產品體系，不僅大幅增加研發成本，還可能導致功能體驗不一致[21]。對于資源有限的初創團隊而言，其本身就面臨資金緊張、人員精簡的困境，拆分精力配適不同市場的需求的底層架構，易錯失市場窗口發展期。

更關鍵的是C端付費生態的差異，國內AI應用多以免費模式搶占市場，即便頭部產品也難以建立穩定付費體系（如文心一言在DeepSeek的沖擊下被迫取消付費）；而海外用戶付費意愿更強（ChatGPT憑借Plus會員服務實現年營收超百億，Perplexity AI 僅用20個月就達成年化1億美元營收）[22]。就Manus來講，肖弘與騰訊集團高級管理顧問、騰訊青騰教務長楊國安在《一問》欄目中也明確Manus因為技術特點仍處早期，迭代極快，大企業需要確定性和穩定性，所以首選為C端客戶服務[23]。對企業而言，海外付費市場也是快速回收研發投入、驗證商業模式的關鍵所在。

2.資源與合規的雙重考量：突破約束與規避風險

（1）資金與發展層面：突破境內生態擠壓

在資金層面，國內賽道融資難度逐年提升，尤其是聚焦應用端的初創團隊，面臨大廠競爭和資本篩選的雙重壓力，通過競爭優勢差選擇海外環境是生存發展的必然選擇。首先，中國在AI行業的應用層具備獨特優勢[24]，在這樣的優勢環境中也就意味著融資競爭較大，以Manus為代表的企業憑借已形成的競爭優勢，選擇布局海外市場、開展融資發展，屬于理性的發展考量，而Manus在美元資本對AI Agent等新型賽道開始高度追捧時，獲得高額融資，不僅滿足了資金需求，也為創始人與早期投資者提供了高額套現渠道。

同時，海外市場的全球化屬性更利于品牌冷啟動，Manus通過TikTok、YouTube等平臺發布宣傳內容，快速積累全球用戶認知，這種“避其鋒芒、另辟蹊徑”的選擇，成為其在AI賽道生存發展的理性策略。

（2）技術合規層面：吸取Monica教訓，規避境內合規風險

Manus的布局深度借鑒了2023年Monica下架事件的教訓與海外突圍的經驗。當年肖弘團隊開發了AI瀏覽器插件助手Monica,以集成GPT-4、Claude等主流大模型為核心，定位為個性化智能助手，憑借聊天、寫作、網頁解析、代碼解釋等多元實用功能迅速引爆市場，成為Chrome商店熱門插件，獲得超百萬用戶認可與廣泛推廣[25]。但同年7月10日《生成式人工智能服務管理暫行辦法》發布并定于8月15日施行后，Monica因核心功能依賴未在國內備案的海外大模型，違反“使用合法來源基礎模型”的規定，且運營主體未按要求完成生成式AI服務備案與安全評估，屬于“非法運營”范疇，遭國內應用商店下架、官網及插件無法正常訪問[26]。值得注意的是，Monica在同一期間收購了“ChatGPT-4 Google”插件，從而在海外市場憑借多模型集成優勢與適配海外付費生態的策略，快速積累超400萬全球用戶，成功躋身AI插件市場前列[27]。而Manus的研發本質上延續了Monica“多模型動態調用”的核心思路，因此其合規問題不僅會引起市場的評論關注[28]，團隊自身也不會忽視境內合規風險對企業生存的致命影響。結合海外市場有突圍的可能，Manus選擇海外部署，除適配產品屬性與市場需求的考量外，核心目的之一便是規避同類合規風險。

值得補充的是，對于AI大模型研發類公司，算力問題是另一大核心困境：AI研發對高性能算力的需求巨大[29]，國內算力資源緊張且管控嚴格[30]，中小企業與初創團隊往往面臨算力成本高、獲取難的問題；而海外部分地區算力供給更充足，且能對接全球主流模型生態，同時部分地區（如新加坡）針對科技初創企業推出了更靈活的監管政策[31]，結合地緣優勢既能對接全球市場，又能降低合規成本。這些因素共同構成了AI企業選擇海外部署的核心動因，既可以大幅縮短研發周期，更能從根源上避免類似Monica因政策變化突遭下架的運營危機。

3.創業者的目標：堅守獨立發展，追求自主與價值認可

創業者的核心訴求是實現獨立運行、避免外部干擾、獲得匹配的資源與行業認可，這也是Manus選擇全球化布局的深層驅動力，這一點從Monica拒絕字節收購的決策中可清晰窺見。

2023年Monica爆火后，字節跳動曾提出3000萬美金收購Monica，但被肖弘團隊明確拒絕[32]，拒絕的核心原因在于，國內大廠的收購邏輯往往是“并入自身版圖，為原有業務提供支撐”：被收購后的產品可能失去獨立發展權，核心功能需圍繞大廠主線業務調整，創業者的創新理念易被稀釋，甚至可能因戰略優先級變化被擱置。對深耕AI領域的創業者而言，產品不僅是盈利工具，更是實現技術理想、創造獨特價值的載體，“被同化”遠比“盈利緩慢”更難接受。

Meta提供海外合作模式給了Manus團隊獨立發展并進行資源賦能的雙贏可能，Meta可為Manus提供資金、全球渠道、算力資源等核心支撐[33]，但不干預Manus的核心技術路線與產品迭代方向，允許其保持獨立品牌與創新節奏；而Manus的AI智能體技術，可反向補全Meta通用智能體領域的布局短板。這種模式下，創業者既擺脫了“被大廠捆綁”的困境，實現了產品獨立運行的訴求，又獲得了遠超本土市場的資源支持；更重要的是，海外市場的全球化舞臺能讓其技術價值獲得全球范圍內的認可，這種行業認可度是國內同質化競爭環境中難以實現的。

（二）合規出海路徑：必須或準備出海場景下的整改與發展建議

1. 短期應急：出海前的合規檢查與手續補全

企業啟動出海計劃前，需將合規自查與手續補全作為首要工作，避免 “先出海后補手續”的被動局面：

（1）組建專業合規團隊：可內部組建跨法務、技術、財務、業務的合規小組，或委托具備審查能力的專業機構，確保審查全面性。

（2）精準對標法規清單：對照《出口管制法》《技術進出口管理條例》《數據安全法》《數據出境安全評估辦法》等境內法規，及目標國監管要求，開展全維度審查：一是在技術層面梳理核心技術、研發成果清單，判定是否列入境內出口管制清單或屬臨時管制范疇，明確是否需申請《技術出口許可證》；二是在數據層面排查訓練數據、用戶數據中是否包含個人信息、重要數據，判定是否需申報數據出境安全評估，完成脫敏處理、加密措施設計；三是在架構與資金層面，核查境外公司注冊、股權結構是否合規，資金跨境流轉是否完成外匯登記，稅務申報是否齊全。

（3）主動補全程序性手續：對需審批、備案的事項，提前準備材料并提交申請；對模糊性合規問題，主動與境內監管部門建立溝通渠道，獲取官方指導意見，避免因理解偏差導致違規。

2.中期設計：出海交易的合規設計與風險隔離

在跨境并購、技術合作、外資融資等核心交易中，企業可通過架構優化實現“業務出海”與“風險隔離”的平衡：

（1）對交易條款進行合規化設計。在并購、合作協議中明確，交易生效以境內技術出口許可、數據出境合規等手續完成為前提，未滿足條件時交易不得推進；約定若因境內監管要求導致交易無法推進，雙方的責任劃分、損失承擔及退出機制，降低合規風險引發的商業損失。

（2）對核心資源的權屬與授權邊界進行管控。可在境內保留所有權的前提下，向境外主體授予特定場景的使用權，即通過使境內主體保留核心技術的迭代控制權與數據所有權，境外主體僅獲得特定場景的使用權，明確技術回流與數據跨境的邊界，避免核心資源失控。

（3）合規搭建跨境架構。依托合法合規的股權架構與業務模式，完成境外投資備案、外匯登記、稅務合規等全流程手續，確保跨境架構的透明化、可追溯化，符合境內外監管部門的合規審查要求。

3.長期規劃：建立長效合規機制與核心競爭力

跨境合規能力更是企業在國內外融資、市場拓展中贏得投資人與監管機構信任的關鍵要素，企業應將合規機制深度融入長期發展戰略，貫穿研發、生產、市場拓展、融資及跨境交易等全業務流程：通過定期開展境內外合規培訓，提升全員合規意識；建立合規風險預警系統，實時跟蹤境內外監管政策動態，動態調整合規策略。

針對不同規模的企業，需實施差異化合規路徑：對于初創企業，應聚焦“生存級”合規核心要件，優先解決技術出口、數據出境等關鍵合規問題，避免過度合規投入擠占業務發展資源；同時需建立重大經營決策伴隨式合規審查機制，一方面針對AI行業共性合規痛點梳理標準化合規清單，另一方面對跨境融資、海外主體搭建、核心技術合作等重大經營決策同步開展合規論證，破解經營過程中“事前難以判斷合規風險”的痛點；對于中型企業，應構建覆蓋技術、數據、架構、資金全維度的合規管理體系，結合業務拓展節奏逐步完善合規布局；對于大型企業，應組建屬地化、專業化的全球化合規團隊，針對不同區域市場的監管差異制定差異化合規方案，推動合規管理與業務創新的協同發展，將合規能力轉化為市場競爭優勢。

五、結語

Meta收購Manus案暴露出的合規風險并非個例，而是AI相關科技企業全球化過程中普遍面臨的挑戰。對于正布局跨境并購、技術出海、外資融資的企業而言，該案的核心啟示在于：合規已不再是“事后補救”的選項，而是“事前規劃”的前提，其直接影響交易成敗、資產安全與企業長遠發展。這一案例也清晰預示，隨著全球科技競爭的日趨激烈，AI企業跨境的合規審查將成為行業常態，監管部門對技術跨境轉移、資本跨境流動的管控力度也將持續加大，而法理層面的監管底線堅守與戰略層面的科技主權維護，將共同構成未來AI企業跨境發展的核心合規遵循。同時，在中美科技博弈的大背景下，提前搭建跨境合規架構、精準把握監管邊界，也是企業國際化發展的必備前提。

對行業而言，該案雖尚未出臺最終審查結果，但已顯著放大了AI企業跨境合規的風險信號，正如英國《金融時報》所指出的，高層關注推動主管部門主動介入，相關部門間意見尚未完全統一，而風險投資基金與中國科技創新企業正密切緊盯案件走向，促使全行業正視跨境交易與架構搭建中的合規策略，從“被動規避合規”轉向“主動前置合規”，以更審慎的態度應對跨境場景下的監管不確定性。在全球科技監管趨嚴的背景下，跨境交易的可行性日益取決于合規路徑的透明度、可驗證性與制度一致性。Meta收購Manus案所揭示的核心問題，并非企業是否應當出海，而在于跨境交易是否具備合規可驗證性。對中國AI企業而言，應當在出海前對技術屬性、數據結構及跨境架構進行系統梳理，并在交易文件中將合規完成作為前置條件，通過透明、可追溯的路徑降低監管不確定性。

與此同時，支持中國原創AI企業基于產品屬性適配海外付費生態、優化全球布局，本質上是充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，這一發展方向值得肯定。而更好發揮政府作用，則需要精準把握監管與服務的平衡：既要通過完善跨境合規指引、優化資源對接通道、明確備案與監管邊界、回應企業合理監管訴求，為企業出海發展保駕護航，降低合規成本與政策不確定性，最終在開放發展與風險防控之間找到最佳契合點，為企業堅守獨立發展自主權、實現長遠價值創造良好環境。

綜上，AI企業的全球化之路，既需要企業將合規深度融入戰略決策與業務全流程，主動應對跨境監管挑戰；也需要國家層面兼顧監管效能與企業訴求，通過正向引導、規則完善與服務優化為合規企業鋪路搭橋。唯有如此，企業才能在全球化競爭中行穩致遠，實現技術價值與商業價值的可持續增長。

(本文在撰寫過程中得到了司法部立法二局原副局長安寧先生，北京科技大學文法學院教授、原國務院法制辦公室政府法制研究中心副主任李富成的指導，在此一并表示感謝。)

注釋：

1. 《Manus創始人首次披露融資信息：共兩輪融資總金額超1000萬美元》作者：億歐 https://www.iyiou.com/briefing/202503071743779

2. 《年初爆火的智能體Manus：中國區大裁員，總部遷址新加坡》作者：江珊 http://www.digipub.cc/dy/article/K422VFO70515AKCN.html

3. 《中國團隊推出Manus?號稱全球首款通用AI智能體 》來源：聯合早報 https://www.zaobao.com.sg/realtime/china/story20250306-5976275

4. 《Manus與阿里通義千問團隊達成戰略合作》來源：澎湃新聞-喻琰 https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_30365795

5.《晚點獨家|Meta數十億美元收購Manus，肖弘將出任 Meta副總裁》作者：賀乾明 https://xueqiu.com/1786904335/368238245

6. China’s Manus AI secures funding at $500 mln valuation, Ayushman Ojha https://www.investing.com/news/stock-market-news/chinas-manus-ai-secures-funding-at-500-mln-valuation--bloomberg-4003777

7. 《AI智能體平臺Manus回應開放注冊：所有用戶可直接注冊！海外用戶已經取消等候名單，國內產品尚未發布》來源：和訊網 http://www.digipub.cc/dy/article/JVEJBM970519D4UH.html

8. 《前員工講述Manus戰略調整始末：本周一才正式通知，與阿里通義合作開發中文版或生變》來源：藍鯨財經 http://mp.cnfol.com/29171/article/1752163221-141888761.html

9. 《央視夸完就翻車！AI公司解散員工與中國切割，帶核心技術轉移國外》來源：青煙小先生 http://www.digipub.cc/dy/article/K4RGV37605567N87.html

10. 《Manus跑路后首次更新，可讓上百個Agent一起干活兒》作者：江宇 https://tech.ifeng.com/c/8lSian1XTQc

11. 《Manus 加入 Meta，開啟新一輪探索》來源：Manus 官網 https://manus.im/zh-cn/blog/manus-joins-meta-for-next-era-of-innovation

《Manus 加入 Meta：加速企業 AI 創新》來源：Meta 官網 https://www.facebook.com/business/news/manus-joins-meta-accelerating-ai-innovation-for-businesses

12.《Meta、Manus官宣：達成數十億美元收購交易，肖弘出任Meta副總裁》來源：騰訊新聞 https://news.qq.com/rain/a/20251230A01HRY00

13.《商務部召開例行新聞發布會（2026年1月8日）》來源：商務部官網 https://www.mofcom.gov.cn/xwfbzt/2026/swbzklxxwfbh2026n1y8r/index.html

14. 《“智能體”來了！人工智能新成員Manus有啥新本領？》來源：央視網 https://www.zaobao.com.sg/realtime/china/story20250306-5976275

15. 《吃盡中國紅利，轉頭投靠美國，現在被查真不冤》作者：馬金蓮騎車日記 https://www.sohu.com/a/977055868_121481640

16. 《Manus 被收購，標志 AI 創業進入“可被并購”時代》作者：WEPR https://zhuanlan.zhihu.com/p/1989361201742901828

17. Meta’s Manus Deal Is a Win for the US, Catherine Thorbecke https://www.bloomberg.com/opinion/articles/2026-01-08/meta-s-manus-deal-is-a-win-for-the-us

18. US Treasury examining Benchmark Capital’s ties to Chinese startup Manus AI, Reed Albergotti https://www.semafor.com/article/05/09/2025/us-treasury-examining-benchmark-capitals-ties-to-chinese-startup-manus-ai

19. 《Manus出售前最后的訪談》 https://www.douyin.com/video/7597768492179377435

20. 《Manus或面臨備案監管問題，不排除隨Monica“出口轉內銷”》https://news.qq.com/rain/a/20250310A093RA00

21. 《“折戟”中國市場后，Manus最新回應！AI智能體，變天！》來源：證券時報https://news.qq.com/rain/a/20250720A07TL500

22. 《忘掉Manus的華人背景》作者：何簡 https://news.qq.com/rain/a/20250709A09W3H00

23. 《Manus創始人肖弘，復盤至暗時刻》作者：胡世鑫 https://www.10100.com/article/69385003

24. 《世界經濟論壇“AI應用之星”（MINDS）名單公布，近一半來自中國 》來源：世界經濟論壇官網https://cn.weforum.org/press/2026/01/from-potential-to-performance-how-leading-organizations-are-making-ai-work-cn/

25. 《瀏覽器增強版ChatGPT無敵了？》來源：CSDN博客 https://blog.csdn.net/techforward/article/details/130217319

《Manus或面臨備案監管問題，不排除隨Monica“出口轉內銷”》 作者：Doraemon https://news.qq.com/rain/a/20250310A093RA00

26.《Monica在國區被禁用怎么辦？最強平替來了 》作者：全方位小白 https://zhuanlan.zhihu.com/p/652019563

27. 《集頂尖模型和常用工具于一身，套殼AI產品在拉美火了》作者：周可 https://www.sohu.com/a/802455651_114819

28. 《Manus合規隱憂：海外爆火后能否“轉正”入華？》來源：搜狐網 https://www.sohu.com/a/869451442_362225

29. 《當龐大市場需求遭遇算力資源緊張》作者：崔爽 https://www.qstheory.com/20260125/a5b24827d4774fa08c3c85743135713c/c.html

30. China’s Weird Chip Surplus, Explained, Nicholas Welch, Lily Ottinger, and Jordan Schneider https://www.chinatalk.media/p/chinas-weird-chip-surplus-explained

《構建全國一體化算力監測調度體系 實現算力資源高效配置和供需平衡》來源：國家發展和改革委員會官網 https://www.ndrc.gov.cn/wsdwhfz/202510/t20251020_1401085.html

31. 《新加坡憑什么仍是巨頭必爭之地？?》來源：雪球 https://xueqiu.com/4850661141/326235180

《新加坡：亞洲的科技創業樞紐》來源：搜狐網 https://www.sohu.com/a/821192412_121994220

32. 《中國AI初創Monica：為何拒絕字節3000萬美金收購？》來源：ITBEAR科技資訊

33. Meta to buy Manus, an AI startup With Chinese roots, Kurt Wagner, Luz Ding and Lulu Yilun Chen https://financialpost.com/news/meta-to-buy-manus-ai-startup

專家簡介

陳遠飛

走出去智庫（CGGT）特約法律專家

曾擔任某上市公司國際法務總監、央企美元基金、科技創新基金法律部總經理、金融科技公司聯合創始人。對跨境爭議解決、跨境投資利益保護與維權具有深刻理解、廣闊的視野、多元的手段和眾多成功經驗。中央某委員會“xx國際合作”立法建議稿主筆人，中國社會科學院法學研究所私法研究中心兼職研究員。

薛高陽

走出去智庫（CGGT）特約法律專家

北京市盛廷律師事務所涉外事業部主任

北京市盛廷律師事務所涉外事業部主任，北京大學國際法學院中國法 J.M.、普通法 J.D.。盛廷涉外團隊聚焦企業出海核心需求，深耕國際貿易、海外工程、技術出海、數據跨境合規與本地化戰略領域，整合國內外本土資源，以「運營一體化」模式提供項目全周期法律解決方案，全方位護航企業全球化發展。

畢文強

走出去智庫（CGGT）特約法律專家

北京市盛廷律師事務所主任

北京市律師協會監事會監事，北京市律師協會數字經濟與人工智能領域法律專業委員會委員，北京市物權法學研究會副會長兼秘書長，數據合規50人論壇副主席。

免責聲明

本文僅代表原作者觀點，不代表走出去智庫立場。

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