關聯交易疑云與估值爭議待解，陽光諾和收購朗研生命再“喊停”

1月28日，陽光諾和發布公告稱，公司決定終止發行股份及可轉換公司債券購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項并撤回申請文件，即終止通過發行股份及可轉換公司債券方式購買江蘇朗研生命科技控股有限公司（簡稱“朗研生命”）100%股權并募集配套資金。至此，陽光諾和籌劃近一年的二次收購朗研生命100%股權事宜告吹。

二次收購再折戟

此次交易并非陽光諾和首次籌劃收購朗研生命。

2022年10月，陽光諾和就曾籌劃收購朗研生命，據2023年5月其公布的《交易報告書》，彼時購買朗研生命的交易價格為16.11億元，其中，12.05億元以陽光諾和向交易對方發行股份的方式支付，4.06億元以現金支付。同時，交易擬募集的10.07億元用于此次交易的現金對價、擴建高端貼劑生產基地項目、永安制藥三期藥品生產項目。不過該事項于2023年8月26日宣告終止，陽光諾和將終止重組的原因歸結為市場環境較重組籌劃之初發生較大變化。

彼時交易還設置了業績承諾，業績承諾方承諾朗研生命2023年度、2024年度和2025年度經審計的凈利潤將分別不低于9500萬元、1.25億元和1.58億元，合計不低于3.78億元。從目前披露的業績來看，2023年、2024年、2025年上半年，朗研生命的凈利潤分別約為3215.16萬元、5521.38萬元、4875.4萬元。也就是說，即便前次收購完成，朗研生命也難以完成彼時的業績承諾。

2025年4月，陽光諾和再度發布公告稱，擬全額收購朗研生命100%股權并募集配套資金。該次交易對價為12億元，交易方為利虔、朗頤投資等38名朗研生命全體股東。

11月28日，陽光諾和收到上交所出具的問詢函，要求公司說明前次交易終止以來，標的公司主營業務發展及變化情況，前次交易收益預測與標的公司業績實現情況，本次交易收益預測與前次的差異及合理性等。

12月27日，由于問詢函涉及的部分內容需要進一步核查與完善，公司向上海證券交易所提交延期回復的書面申請，延期時間不超過1個月，并承諾在期限屆滿前披露《審核問詢函》回復并提交相關文件。

然而，就在市場等待陽光諾和回復、推進交易審核的過程中，這場備受關注的并購案卻突然迎來轉折。2026年1月27日，在回復問詢函的最終期限前一日，陽光諾和召開第二屆董事會第二十八次會議，正式決定終止此次重組事項，并撤回相關申請文件。陽光諾和表示，此次終止交易的核心原因是市場環境變化等因素。目前公司生產經營情況正常，本次交易終止不會對公司的生產經營和財務狀況造成重大不利影響。

關聯疑云、估值溢價存爭議

這場兩度折戟的并購案，最受市場關注的，莫過于“左右手倒騰”的關聯交易疑云。

據悉，朗研生命并非獨立第三方標的，而是陽光諾和實控人利虔控股企業，利虔直接持有朗研生命32.84%的股權，同時擔任朗研生命的控股股東及實際控制人。這種緊密的股權關聯，使得陽光諾和兩次收購朗研生命的交易，均構成關聯交易。

盡管陽光諾和在兩次收購公告中均強調，交易定價遵循“公平、公正、公開”原則，經過專業機構評估，但并未充分回應市場對“定價公允性”的深層關切，即便此次交易對價從16.11億元下調至12億元，但相較于朗研生命持續疲軟的業績表現，其估值仍存在大幅增值，估值邏輯的合理性始終未能得到充分論證。

此外，朗研生命未達前期交易設定的業績承諾，進一步加劇了市場的質疑。朗研生命的整體經營狀況也呈現下滑態勢。數據顯示，朗研生命的營業收入從2022年的6.17億元，降至2023年的4.63億元、2024年的4.15億元，2025年上半年僅實現營業收入2.31億元，營收持續萎縮；凈利潤方面，2023年、2024年連續兩年大幅低于原承諾值，2025年上半年雖有小幅回暖，但整體盈利穩定性不足。

資料顯示，陽光諾和是國內較早對外提供藥物研發服務的CRO公司（合同研究組織）之一。因市場需求變化、集采以及行業政策的影響導致市場競爭加劇，陽光諾和2024年增收不增利，報告期內實現營收10.78億元，同比增長15.7%；歸母凈利潤1.77億元，同比下滑3.98%。這是近五年來，陽光諾和歸母凈利潤首次同比下滑。2025年一季度業績頹勢延續，報告期內，實現營業收入2.31億元，同比下降8.49%；歸母凈利潤2957.86萬元，同比下降59.34%。

在行業調整期，通過并購重組整合資源、拓展業務邊界、提升核心競爭力，成為不少CRO企業的戰略選擇，陽光諾和也不例外。據悉，陽光諾和計劃收購朗研生命，核心目的是借助朗研生命在醫藥生產領域的布局，完善自身“研發+生產”的產業鏈布局，彌補自身在生產端的短板，提升綜合服務能力。但兩度收購均告失敗，意味著這一布局暫時受阻。

不過，陽光諾和2025年業績預喜，預計2025年實現營業收入11.92億元至13.71億元，同比增長10.57%至27.15%；歸母凈利潤1.91億元至2.29億元，同比增長7.69%至29.23%。陽光諾和表示，公司的營業收入與利潤達成了穩健增長態勢，其核心驅動因素在于創新藥管線的深入布局、授權合作的價值實現，以及一體化服務模式的協同支持。

對于陽光諾和而言，如何在終止關聯并購后，調整戰略布局，依托自身研發優勢，實現業績持續增長，擺脫行業調整期的發展困境，仍有待時間檢驗。截至1月29日收盤，陽光諾和收于66.17元/股，下跌4.79%。

新京報記者 張兆慧

校對 柳寶慶