雅創電子重組獲受理：標的業績波動，募資償債觸及上限

1月26日，雅創電子（301099.SZ）發布公告，稱公司重組事項已獲深交所受理。本次交易擬以3.17億元總對價，收購控股子公司歐創芯和怡海能達的少數股權。交易完成后，兩家標的公司將成為上市公司全資子公司。

此前，雅創電子已于2022年通過現金收購分別獲得了歐創芯60%股權和怡海能達55%股權，實現了業績并表。由于收購的是子公司少數股權，因此交易不設置業績承諾和減值補償承諾，但同樣本次交易也不會使上市公司新增商譽。

由于雅創電子近年來持續并購耗費大量資金，致使公司負債率大幅提升，本次交易擬配套募資2.52億元，其中1.26億元用于補流償債，觸及規則上限。

此外，標的公司之一的歐創芯在前次收購中并未實現對上市公司的業績承諾，在2024年業績沖刺之后，2025年后繼乏力，存在下滑的風險。

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分步式重組降低風險

雅創電子是一家電子元器件授權分銷商及IC設計商，2024年分銷業務收入占比90%，主要代理分銷首爾半導體、村田、索尼、東芝、羅姆、鎧俠、意法半導體、旭化成等國際著名電子元器件設計制造商以及LRC、兆易創新等國產領導型半導體廠商的產品，下游應用領域以汽車電子為主，同時也覆蓋智能電網、光伏逆變、工業控制、消費電子、AI服務器、人形機器人等領域。

近期，與雅創電子業務類似的盈方微（000670.SZ）也公布了重組預案，標的公司同樣有兩家，分別是電子元器件分銷商上海肖克利和設備分銷商富士德中國。行業內公司頻繁并購整合，表明半導體分銷的行業集中度未來將進一步提升。

兩家上市公司的主業相似，收購動作較為同步，具有一定可比性。盈方微的分銷業務收入占比更高，接近100%，這也側面說明其IC設計業務尚未打開局面。而雅創電子IC設計業務收入已接近10%，具備形成第二增長曲線的可能。

所不同的是，雅創電子經營業績較好，雖有波動但能夠保持持續盈利，反觀盈方微自2023年開始就持續虧損。最新的業績預告顯示，盈方微2025年歸母凈利潤為-6900萬元~-9700萬元之間，較上年虧損幅度將進一步擴大。

雙方的業績差距可能由兩方面因素導致：一是下游客戶領域不同，盈方微側重消費電子，而雅創電子以汽車電子為主，而該領域近年來增長較快；二是雅創電子所收購的歐創芯和怡海能達已具備持續盈利能力，且此前通過現金收購已實現并表。

從雙方最新的收購安排來看，盈方微的兩家標的公司規模更大，合計的收入和利潤規模均遠高于雅創電子的兩家標的公司。但雅創電子本次收購的是子公司少數股權，屬于同一實際控制下的合并，不涉及商譽的增加，且前次收購形成的商譽僅9846.64萬元，風險更為可控。

從并購整合的步驟來看，雅創電子的資本運作更加周密，通過以往的現金收購，已完成對標的公司的整合管控，且經營能力已得到驗證，再通過定增收購少數股權，大大降低了上市公司和中小股東面臨的風險。

而盈方微本次重組尚在預案披露階段，具體交易價格和保障條款尚未明確，進一步分析有待增量信息發布。就雅創電子本次交易而言，由于不涉及標的公司控制權變更，所以未設置業績承諾。雖然兩家標的公司過去幾年已持續盈利，但未來增長空間能否對得起估值溢價，仍要打個問號。

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歐創芯此前未實現業績承諾

雅創電子本次擬收購兩家控股子公司的少數股權以實現100%控股。其中歐創芯專注于模擬IC設計，主要產品為LED照明驅動和DC-DC電源管理芯片，應用于汽車車燈后裝市場及電動兩輪車；做分銷業務的怡海能達主要代理被動器件、分立器件、IC和模塊產品等，取得了村田、松下、TELINK、昕諾飛等制造商的授權分銷商資質。

怡海能達創始股東為怡亞通（002183.SZ）和員工持股平臺，怡亞通共出資6000萬元持有60%股份，2017年以4500萬元對價全部轉讓，英唐智控（300131.SZ）全資子公司華商龍以3825萬元受讓了51%股權，獲得怡海能達控制權，當時總估值1.2億元。

2022年1月，雅創電子通過現金增資和受讓老股，以1.17億元取得怡海能達55%股權，對應整體估值2.02億元。作為附帶條件，相關轉讓方承諾怡海能達2022-2024年度實現凈利潤分別不低于2000萬元、2150萬元、2250萬元，累計不低于6400萬元。

同年5月，雅創電子以2.4億元現金受讓歐創芯60%的股權，對應總估值為4億元。相關方承諾歐創芯2022-2024年度實現凈利潤分別不低于2700萬元、3000萬元、3300萬元，累計不低于人民幣9000萬元。

最終，怡海能達累計實際凈利潤完成率為120%，兌現3年業績承諾。而歐創芯實際完成率約98%，根據約定，歐創芯原股東向雅創電子支付了現金補償款542萬元。

而對于兩家標的公司剩余股權收購的后續安排，此前也已作出約定。

根據雙方約定，如怡海能達最終完成業績承諾，雅創電子將啟動收購剩余45%的股權，并按照2022-2024年度三年平均實際凈利潤的10倍作為估值計算依據，并承諾現金支付比例不低于50%。怡海能達2022-2024年實際凈利潤分別為2503.05萬元、2275.51萬元、2905.88萬元，三年平均值的10倍為2.56億元。

歐創芯方面，則約定剩余股權收購的價格，原則上按照2023年度及2024年度經審計的平均凈利潤的15倍（扣非前后歸母凈利潤孰低）估值為依據，但不高于截至2024年12月31日的評估值。按照2023年和2024年兩年平均凈利潤的15倍，計算出的估值應為5.1億元。

根據重組報告書，最終給予怡海能達100%股權的估值為2.84億元，歐創芯100%股權評估值為5.18億元，均采用收益法估值，增值率分別為87.38%、414.20%。最終的交易價格，相較于當初的約定價格均有一定上浮。

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歷次并購籌資致負債率激增

前次現金收購，怡海能達、歐創芯的估值分別為2.02億元、4億元，本次交易的估值則分別為2.84億元、5.18億元，收購價較前次分別提高了41%、30%。

需要注意的是，本次交易未設業績承諾，兩家標的公司未來業績是否有進一步提升空間，能夠對得起上浮的溢價，則需打個問號。

雅創電子半年報顯示，2025年上半年，怡海能達、歐創芯分別實現凈利潤1116.96萬元、302.26萬元，比上年同期分別下滑了11%、71%。

尤其是對于從事IC設計的歐創芯來說，其2022-2024年實際凈利潤分別為1846.64萬元、2281.71萬元、4517.97萬元。在業績承諾期的前兩年，凈利潤遠低于承諾數，到2024年最后一期才實現了大幅追趕。

但在沖刺之后，歐創芯2025年上半年后繼乏力，業績波動較大。上半年收入4026萬元、凈利潤302萬元，而前三季度營收6419萬元、凈利潤1933萬元，說明第三季度在2393萬元收入基礎上，實現了1631萬元凈利潤，這又是如何做到的？

此外，本次交易擬配套募資2.52億元，其中1.26億元計劃用于補充上市公司及標的公司流動資金、償還債務，占比50%，觸及重組規則框定的上限。

對補流償債的資金需求，源自雅創電子近年來先后并購了多家企業，歷次并購均以自有或自籌資金支付，共耗用資金約11.42億元，造成公司資產負債率提升較快。

2021年末，公司資產負債率僅29.47%，至2022年末躥升至45.89%，當年共耗費3.57億元現金用于對怡海能達和歐創芯的控制權收購。至2025年9月末，公司資產負債率已上升至64.70%。

雅創電子自上市以來的融資總額為8億元，并購資金缺口和業務運營資金需求在自有資金之外，主要通過銀行借款等渠道解決。因此，公司資產負債率水平逐年上升，當前貨幣資金水平已無法覆蓋公司有息負債規模。

然而，將本次重組配套募資用于償還前次收購導致的負債，在后續問詢環節中往往面臨較為嚴格的審視。在以往重組交易中，為了過審而取消或減少募資用于補流償債的案例并不鮮見。