曼昆研究 | 面向大陸居民推廣U卡，有什么法律風險？

在虛擬貨幣活動中，如何安全“出金”是經久不衰的話題。U卡似乎提供了一種無需出金即可消費的便捷方式（也可以認為，用U卡就是最安全的出金），因此深受幣圈人士的歡迎。

很多人因此做起了U卡的推廣的生意，筆者常在社群、平臺看到開卡優惠的廣告，也經常在大陸視頻平臺看到借助普及u卡知識，實則讓你添加私信購買開卡服務的內容。這些推廣者只是收取發卡方傭金還是賺取開卡人服務費，不得而知。

但曼昆律師希望通過本文，提示一下U卡推廣的風險，特別是面對大陸用戶推廣U卡的法律風險。

什么是U卡？

U卡即USDT銀行卡，其核心邏輯是利用USDT這種穩定幣的價格穩定性（USDT的價值通常與美元掛鉤），為用戶提供一種穩定且方便的支付手段。具體場景為，比如在咖啡店點一杯咖啡，我們的微信支付中綁定銀行卡，既可以完成消費，如果你持有U卡，該卡綁定支付軟件，往卡內充值USDT，就可以在線下各種實體場景中消費。

因為USDT這種穩定幣不同于BTC或ETH等加密貨幣——幣值波動性大——這使得它在日常支付中更具可行性。特別是，當下各地穩定幣法案相繼通過，以后或許會有更多的穩定幣銀行卡出現,U卡就是穩定幣銀行卡的一種。

當下面向中國大陸用戶推廣U卡，有政策性風險

目前，我們發現部分U卡推廣者，并沒有接受項目方指派（即沒有項目方為推廣活動買單、結傭的），僅是個人為了賺取開卡服務費，承接了大陸居民的開卡需求，甚至是批量的開卡需求。如此涉及的風險更是多方面的：

首先，根據大陸以往的人民銀行等單位公告、通知（如“924公告”），以及目前大陸內的司法判決，可見大陸已經明確表達了對加密貨幣與法幣的兌換是持否定態度，使用U卡進行虛擬貨幣買賣的流程非常容易觸碰我國外匯管理制度的“紅線”，一旦辦案機關認定推廣者主觀上對外匯買賣是知情、縱容、變相支持的，推廣者可能會構成“非法經營罪”的幫助犯。所以面向在中國大陸境內居民推廣U卡，不得以法幣兌換為噱頭。

其次，作為U卡推廣商，也應注重對發卡機構的審查。這就好比kol帶單，需要審查項目方項目的合法性。

目前 U卡發行方大抵包括以下4種：

1.銀行直接發行。銀行自己愿意接受穩定幣，利用自己的支付網絡和合規框架，為用戶提供穩定的加密貨幣支付解決方案。

2.銀行與加密貨幣公司合作發行。此時由銀行提供傳統的金融基礎設施，第三方公司則負責加密貨幣的管理和轉換。

3.專業加密支付公司獨立發行。一些專注于加密貨幣支付的公司，通過與Visa或MasterCard等支付網絡合作，獨立發行U卡。

4.SaaS模式合作發行。這是指一些第三方支付公司通過SaaS（軟件即服務）模式，為渠道商或其他金融服務提供商提供U卡發行平臺。

那么作為推廣者，選擇知名的U卡提供商就非常重要，才能得以確保資金安全。推廣者應避免推廣小眾甚至無牌照的服務商，這些公司即便不是資金盤，但是因為自身無法提供足夠的資金保障和交易安全措施，導致財產損失，作為面向大陸用戶的推廣者，極有可以被以詐騙立案。

最后，但更為重要的是，U卡推廣者不能認為“只要自己沒有直接使用U卡，僅僅推廣、代辦卡，就不構成犯罪”。

從輕的層面講，一方面，部分U卡發行方沒有打算對大陸居民展業，推廣者收集中國大陸用戶信息，輔助以其他簽證材料幫忙開卡，可能違反境外司法轄區的冒領信用憑證的風險。另一方面，U卡推廣者既然開始收集大陸居民信息開卡，不可避免的需要承擔個人信息保護的問題，個人信息泄露達到一定數量可能被認定為犯罪。

從重的層面來看，U卡推廣者代為開卡，是將發卡方的審查義務自行攬了過來。比如：開卡人提供虛假身份信息用以開卡，U卡推廣者協助完成開卡，一旦發生洗錢活動，依據大陸辦案習慣，會推定協助開卡人員明知犯罪意圖。又比如，某大陸居民需要一次性開多張卡，顯然存在突破外匯限額或者其他非正常使用意圖，U卡推廣者協助完成開卡，也會牽涉到關聯犯罪中。

小結

U卡等穩定幣銀行卡，作為一種便捷的加密貨幣支付方式，相信會成為未來的一種生活方式。但在當下，作為推廣者，在推廣時需謹慎選擇發行商，并了解相關的法律和合規要求是基礎要求。

目前，曼昆律師非常不建議面向中國大陸用戶推廣U卡，存在政策性風險。即便未來，大陸范圍內的加密貨幣法律和監管框架更為輕松、靈活，穩定幣銀行卡推廣者也不應參與到協助開卡環節，避免將發卡方應當負有的審查責任，承攬到自己身上。

*本文為上海曼昆律師事務所的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律咨詢和法律意見。歡迎更多Web3從業者投稿、爆料。如需轉載及法律咨詢，請添加客服：mankunlawyer。

本文作者

鄧小宇

上海曼昆（深圳）律師事務所

合伙人律師

上海曼昆(深圳)律師事務所合伙人、刑事業務負責人。鄧律師專攻刑事案件，參與辦理案件近三百起，具備扎實理論功底與豐富實務經驗。在Web3.0犯罪領域尤為擅長，曾為多家知名數字貨幣交易所提供刑事辯護，有效維護當事人權益。曾獲“深圳律協三十周年特別貢獻獎”并受多家國內知名媒體采訪、數次受行業邀請授課。

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