涉案5805萬(wàn)元紡織品質(zhì)量糾紛，兩套合同并存，責(zé)任如何分配？

從2022年9月到2025年6月，圍繞一批涉案金額約5805萬(wàn)元的紡織品質(zhì)量爭(zhēng)議，買(mǎi)家Co-Operations Consulting（HK）Limited（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：Co公司）與供貨方深圳市中光電發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：中光電公司）之間所涉及的案件糾紛，先后經(jīng)歷中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁委員會(huì)的國(guó)際商事仲裁、廣東省兩級(jí)法院審理以及財(cái)產(chǎn)保全損失訴訟等多個(gè)法律程序。

2026年1月，Co公司方面表示：“案件歷經(jīng)國(guó)際貿(mào)易仲裁和兩級(jí)地方法院審理，結(jié)果并不一致。雖然相關(guān)判決均已作出，但我們將堅(jiān)定申請(qǐng)?jiān)賹彙！?/p>

仲裁支持退賠，訴訟卻未獲兩級(jí)法院支持

判決書(shū)顯示，該案件源于2020年的一筆采購(gòu)。Co公司通過(guò)第三方公司向中光電公司采購(gòu)其生產(chǎn)并供貨的3000萬(wàn)只一次性紡織品。

紡織品交付后，Co公司委托檢測(cè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢測(cè)，檢測(cè)結(jié)果顯示產(chǎn)品不符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。隨后，Co公司以紡織品質(zhì)量不合格為由，向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。2022年9月，仲裁決認(rèn)定涉案產(chǎn)品不合格，并支持Co公司返還部分貨款的請(qǐng)求。

在仲裁裁決進(jìn)入執(zhí)行階段后，因第三方公司無(wú)力清償，Co公司受讓其基于上述一次性紡織品相關(guān)《采購(gòu)合同》對(duì)中光電公司享有的債權(quán)，并據(jù)此向深圳市中級(jí)人民法院提起買(mǎi)賣(mài)合同糾紛訴訟，請(qǐng)求中光電公司返還貨款并支付利息，涉案金額約5805萬(wàn)元。

2024年9月，深圳中院作出一審判決，駁回Co公司的全部訴訟請(qǐng)求。2025年6月27日，廣東省高級(jí)人民法院二審維持原判，案件就此終審。

兩套合同并存，責(zé)任如何分配？

事實(shí)上，法院判決的關(guān)鍵，在于對(duì)合同關(guān)系的認(rèn)定。

Co公司主張，其依據(jù)的是雙方最早簽署并實(shí)際履行的《采購(gòu)合同》。該合同明確約定，“如紡織品存在質(zhì)量問(wèn)題，賣(mài)方應(yīng)負(fù)責(zé)更換或退貨”。Co公司認(rèn)為，雙方在交付全部紡織品與貨款后，開(kāi)具發(fā)票過(guò)程中被稅務(wù)機(jī)關(guān)要求須要“明確記載紡織品的品牌及規(guī)格”而為配合開(kāi)具發(fā)票再次簽署的《購(gòu)銷(xiāo)合同》僅為開(kāi)具發(fā)票之用，并非真實(shí)履行的合同文本；同時(shí)，雙方就質(zhì)量問(wèn)題產(chǎn)生爭(zhēng)議后，在溝通解決過(guò)程中，雙方自始的溝通郵件一直是在援引《采購(gòu)合同》這一名稱(chēng)與其合同編號(hào)，而從未提起過(guò)《購(gòu)銷(xiāo)合同》這一名稱(chēng)及其編號(hào)（注：《購(gòu)銷(xiāo)合同》與《采購(gòu)合同》的名稱(chēng)、編號(hào)完全不同），且在包括一審、二審的整個(gè)過(guò)程中，中光電公司一直是以紡織品的質(zhì)量符合《采購(gòu)合同》約定的EN14683標(biāo)準(zhǔn)，而從未提出《購(gòu)銷(xiāo)合同》中沒(méi)有約定紡織品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行抗辯。

但法院在一審、二審中均認(rèn)定，《采購(gòu)合同》與《購(gòu)銷(xiāo)合同》均系雙方真實(shí)意思表示，具有法律效力。其中，《購(gòu)銷(xiāo)合同》第九條約定：“貨物出口后若客戶(hù)在目的港復(fù)檢或銷(xiāo)售過(guò)程中發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題，提出索賠，由買(mǎi)方承擔(dān)一切責(zé)任。”

法院認(rèn)為，由終端客戶(hù)提出的質(zhì)量索賠，屬于合同約定的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移情形，應(yīng)由買(mǎi)方承擔(dān)，中光電公司無(wú)返還貨款義務(wù)。基于這一合同條款，法院最終未支持Co公司的訴訟請(qǐng)求。

不過(guò)，Co公司對(duì)此并不認(rèn)可。Co公司認(rèn)為，即使是判決中采納了《購(gòu)銷(xiāo)合同》，其中關(guān)于質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的相關(guān)約定，是否就適用于本案，仍然存在爭(zhēng)議。Co公司方面引述《民法典》相關(guān)條款認(rèn)為，在產(chǎn)品質(zhì)量存在瑕疵或過(guò)錯(cuò)的情形下，更應(yīng)嚴(yán)格限制相關(guān)免責(zé)或責(zé)任轉(zhuǎn)移的適用范圍。

法院再次駁回索賠，保全獲準(zhǔn)又被反訴

在買(mǎi)賣(mài)合同糾紛訴訟過(guò)程中，Co公司曾向深圳中院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全。法院于2023年裁定，查封、扣押、凍結(jié)中光電公司名下財(cái)產(chǎn)，限額為人民幣5805萬(wàn)元，并于2023年12月21日依法執(zhí)行。

但在買(mǎi)賣(mài)合同糾紛二審判決駁回Co公司所有訴訟請(qǐng)求生效后，中光電公司于2025年7月14日另行提起訴訟，認(rèn)為Co公司在前案中錯(cuò)誤的、超額的申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，給其造成損失，要求Co公司賠償1000萬(wàn)元。

對(duì)此，法院經(jīng)審理后未予支持。2025年12月17日，深圳市中級(jí)人民法院就該案作出（2025）粵03民初8047號(hào)民事判決，駁回中光電公司的全部訴訟請(qǐng)求。法院認(rèn)為，Co公司在前案中申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，系基于其主張的合同債權(quán)提出，且已依法提供擔(dān)保，不屬于明顯錯(cuò)誤保全，中光電公司主張損失賠償，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。

2026年1月，Co公司方面表示，中光電公司未就該判決提起上訴，意味著判決已經(jīng)生效。

從仲裁認(rèn)定質(zhì)量不合格支持退賠，到法院認(rèn)定風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移，再到財(cái)產(chǎn)保全損失索賠的反訴被駁回，這起跨境貿(mào)易糾紛在不同程序中呈現(xiàn)出多重裁判結(jié)果。

就此，Co公司方面表示：“在跨境貿(mào)易中，這是企業(yè)第一次遇到這種情況。雖然司法判決均已作出，但我們?nèi)韵Ｍ髽I(yè)的合法與正當(dāng)權(quán)益能夠得到支持。”

《商界》記者陳俊伶

編輯/孫鋒校對(duì)/馬冬

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