可靠股份離異夫妻董事會又雙叒“開戰”！殃及獨董被“開除”

離婚兩年，可靠股份創始人夫妻把“戰場”搬進了董事會。

作者 | 于婞

編輯丨高巖

來源 | 野馬財經

春節假期剛剛收尾，A股市場便上演了一場火藥味十足的治理鬧劇。

2月23日晚，“成人紙尿褲第一股” 可靠股份(301009.SZ)發布了一則解除公司獨立董事職務的公告。公告顯示，公司獨立董事景乃權先生既喪失獨立性，又未盡到勤勉盡責義務，也缺乏獨立董事的職業操守，不適合繼續擔任公司獨立董事職務。董事會以5票同意、2票反對的表決結果，審議通過了《關于解除景乃權先生獨立董事職務的議案》。

投下反對票的正是處于風暴中心的兩位當事人：公司第二大股東鮑佳，以及被罷免的獨董景乃權。

而這篇火藥味十足的公告背后，實則是創始人金利偉與前妻鮑佳之間持續發酵了2年的內斗最新戰局。

截至2月24日，可靠股份報收13.29元/股，總市值36億元。

01
“不上班”的二股東

與243萬年薪爭議

整場風暴的直接導火索，是關于鮑佳2024年高達243萬元的薪酬爭議。

鮑佳是可靠股份第二大股東，直接持股比例29.13%，同時擔任可靠股份董事。

據公司方面陳述，2025年12月23日召開的薪酬與考核委員會會議，審議鮑佳薪酬事項時，獨立董事景乃權的立場出現嚴重偏差。

公司指控稱，在已知鮑佳2025年“未實際為公司提供勞動或者服務，全年未到公司上班”，且公司薪酬制度已明確非獨立董事不領取津貼的情況下，景乃權公然要求將鮑佳具有爭議的高額報酬定性為“無責津貼”，甚至援引王石案例，當其他委員提出合規質疑時，其當場發表“別人管不著”等極端言論。公司由此認定，景乃權已“喪失獨立性”，與鮑佳形成“實質性立場結盟”，其身份不再是獨立的監督者，而是“特定股東利益代言人”。

作為反對票投出者，董事鮑佳在長達數千字的反對理由中，將矛頭直指董事長金利偉。她堅稱，薪酬委員會的召開是金利偉“刻意安排”，目的是為解除景乃權制造借口。

圖源：罐頭圖庫

針對那筆引發爭議的243萬元2024年稅前薪酬，鮑佳給出了詳盡解釋：其中120萬元為其擔任副總經理時的既定年薪，另外122.55萬元是金利偉在2024年第一季度因業績壓力主動邀請其幫助完成“開門紅”而承諾的“業務提成”。她聲稱，這是自己負責公司業務20年來第一筆提成，在超預期完成業績后，金利偉卻刻意拖欠，直至她發起勞動仲裁后，公司才于12月支付。鮑佳指責金利偉“言而無信”，并利用外界不了解內情進行權力斗爭。

公司方面則回應稱，該筆提成早在2024年4月就已支付，因鮑佳對代扣代繳個人所得稅有異議而退回，12月再次支付時其主動撤回了仲裁申請。公司反指鮑佳“歪曲事實”，試圖將公司依法合規支付包裝成“通過對抗獲得的勝利”。

2月24日，可靠董秘王向亭對“第一財經”回應稱，本次作出解除獨董決議的關鍵，是獨立董事景乃權在董事鮑佳薪酬爭議問題上罔顧公司與中小股東利益，違背了公司規定。鮑佳作為非獨立董事不領取董事津貼，按其在公司擔任的具體職務和為公司發展所做的貢獻，依據公司績效考核管理制度執行、發放和領取薪酬。但是鮑佳2025年已不在公司上班不應領取薪酬，加之有投資者在互動易對其2024年的薪酬提出質疑，公司薪酬委員會遂開會討論鮑佳2025年及之后的薪酬問題。王向亭還表示，目前公司薪酬委員會對于這一爭議尚無解決方案，“許多投資者都來問這個事情，我們在積極交流和回復，撫平這種影響”。

02
昔日矛盾再被搬上臺面

景乃權本人則在反對理由中，搬出2025年的一樁舊案自證清白。

2025年8月26日晚間，可靠股份公告稱，公司收到中國證券監督管理委員會浙江監管局（下稱“浙江證監局”）出具的警示函。警示函指出，截至2025年4月17日，可靠股份與廣西杭港材料科技有限公司（下稱“廣西杭港”）的2025年度關聯交易成交金額達到2112.24萬元，占公司最近一期經審計凈資產絕對值的1.54%，已達到董事會審議及信息披露標準，但未按規定及時履行審議程序和信息披露義務。

值得注意的是，2025年8月24日晚間公告顯示，鮑佳剛剛以關聯交易未及時信披等為理由，在董事會上投出多張反對票，還反對大股東金利偉提名的王向亭擔任公司副總經理、董事會秘書。

鮑佳指出，王向亭2021年離開原任職上市公司工作至今已脫離上市公司證券工作多年，不熟悉上市公司規則，缺乏必要的實操經驗。獨立董事景乃權也對王向亭的任命投了棄權票，理由是“工作還需細心，提高專業性”。

在最新的公告中，據景乃權回憶，在第五屆董事會第九次會議審議與杭港公司的關聯交易議案時，他曾反復向董秘王向亭確認法規比例，卻被告知錯誤的“總資產50%”標準（實際應為凈資產0.5%），基于審慎他投了棄權票。事實證明，該關聯交易最終違規，公司在2025年8月收到浙江證監局警示函，董事長金利偉和財務總監被約談。

景乃權以此為例，證明自己不僅沒有偏袒鮑佳，反而曾因堅持原則預判了監管風險。而公司卻以他對董秘態度惡劣（如稱“真不知道你是咋當上董秘的”）作為其缺乏職業操守的證據，他反問：“該理由提出來就很低級，向公眾展示董秘自身的無能。”

03
離婚兩年，硝煙四起

鮑佳在反對意見中還將矛頭指向金利偉提名的其他董事，指責他們上任兩年間在所有審議事項中均與金利偉保持一致，“從未發表過任何不同意見”，淪為“橡皮圖章”。她呼吁監管部門核查這些董事的勤勉盡責情況。

公司方面則反唇相譏，稱真正的勤勉不是為了體現存在感而進行“無理反對”，并曝光鮑佳曾在董事會層面對公司治理制度投贊成票，而在股東大會層面卻投反對票，這種“表決邏輯分裂”才是對勤勉義務的背叛。

對于景乃權，公司更是貼上了“罷考式履職”的標簽。據披露，在薪酬委員會會議召開前，公司兩次發送會議材料，但景乃權在開會時稱“今天才第一次看到”；在討論中，作為會議主持人的他中途離席，拒絕簽署會議記錄，且不接聽電話，導致獨立董事專門會議無法正常舉行。公司認為，這種惡意中斷決策流程的行為，已構成嚴重的未勤勉盡責。

圖源：罐頭圖庫

實際上，公司的高層內斗由來已久。自離婚以來，鮑佳已在董事會上投出了多張反對票，內部矛盾不斷公開化。2024年4月起，鮑佳開始頻繁在董事會上對各項議案投出反對或棄權票，公開質疑金利偉的管理決策。

據不完全統計，離婚2年的時間，鮑佳至少對10個董事會議案投了反對或棄權票。這些反對意見涉及投資不謹慎、未充分信息說明、違規關聯交易、私設高管架空董事會、阻礙董事行使知情權等多個方面。而鮑佳的部分質疑也得到了監管部門的印證，可靠股份曾因此收過警示函。

04
離婚“制造”矛盾

還是“揭示”問題？

如今矛盾的兩個陣營金利偉和鮑佳，他們曾經是可靠股份共同的實際控制人，是夫妻，也是一起共事了20年的事業伙伴。

金利偉出生于1970年，今年56歲，2001年8月，他和妹妹金利琴共同出資200萬元設立了杭州僑資紙業有限公司，也就是可靠股份的前身。

2004年，浙江大學經貿英語專業畢業的高材生鮑佳加入了公司。鮑佳1981年出生，入職那年只有23歲。她先后任職可靠股份外貿部經理、國際銷售總監、人資行政總監、董事長特別助理、副總經理等職位。

二人都是浙江人，在公司發展的過程中，金利偉與鮑佳這對“浙商”結為夫妻，并作為公司共同的實控人，一起推動了可靠股份的上市。

上市后，2022年，鮑佳又從金利偉手中接棒了總經理的職位。但2024年年初，鮑佳卸任該職位，目前在公司擔任董事。直到2024年2月28日，公司發布了二人離婚的消息。

離婚之前，鮑佳并不直接持股可靠股份，據此前離婚公告顯示，金利偉直接持有可靠股份59.26%的股份，同時，金利偉通過唯艾諾接持有可靠股份1.08%股份，鮑佳通過唯艾諾、唯艾諾貳號、唯艾諾叁號間接持有可靠股份0.52%的股份。

離婚后，二人對上述持股進行了分割，其中，對于金利偉59.26%的直接持股，金利偉、鮑佳分別分得30.13%及29.13%。對于唯艾諾、唯艾諾貳號、唯艾諾叁號的持股，二人則是完全平分。分割完成后，金利偉、鮑佳分別直接和間接持有可靠股份30.93%和29.93%的股份。基本做到了平分。

不過對于公司的表決權，“基于對上市公司經營、未來發展等方面的考慮”，鮑佳做出了讓步，自愿不可撤銷地放棄公司4%的表決權。分割完成后，金利偉和鮑佳分別持有公司表決權34.25%和25.13%。

可靠股份的實控人也變為金利偉一人。鮑佳則是公司的第二大股東。如今，金利偉直接持股30.13%，鮑佳持股29.13%。

威諾律師事務所合伙人楊兆全律師認為，協議離婚的情況下，雙方的財產分割的份額和種類，可以雙方協商確定。讓優勢持股的一方分配全額股份，另一方得到其他財產，這種方式有利于上市公司控制權和經濟管理的穩定。

圖源：罐頭圖庫

然而，離婚之后，二人的矛盾并未完全平息，且戰場從民政局轉移到了董事會。如今獨董景乃權也被卷入戰場，成為“犧牲品”。

矛盾的激化一部分源于公司業績不佳。

可靠股份主要從事一次性衛生用品的設計、研發、生產和銷售，產品包括成人失禁用品、嬰兒護理用品和寵物衛生用品等。其中公司深耕成人失禁用品領域，產品包括成人紙尿褲、成人拉拉褲、成人尿片等，是國內“成人紙尿褲第一股”。

中國社會隨著老齡化程度的加快，對成人失禁用品市場的影響愈發明顯，加之隨著國民經濟水平的提升、衛生意識的增強，以及居民對此類產品的消費觀念變化等因素影響，都促進了成人失禁用品的發展。因此在IPO期間，可靠股份一度被市場寄予厚望。

但自2021年6月上市以來，公司業績表現不盡如人意。不但營收增長停滯，歸母凈利潤也較上市前嚴重下滑，甚至在2022年出現虧損。

圖源：wind

創始人夫妻離婚可以說成為了公司治理的“黑天鵝”事件，不過二人離婚究竟是在“制造”問題，還是在“揭示”問題？

新智派新質生產力會客廳聯合創始發起人袁帥認為，可靠股份實控人離異夫妻在董事會的爭斗，本質是家庭股權結構與公司治理邊界模糊下的矛盾總爆發，從公司治理視角來看，這場爭斗恰恰戳破了不少民營企業在家庭和睦期掩蓋的治理“亞健康”病灶，離婚更像是揭開遮羞布的引子，而非制造問題的根源。

袁帥表示，在家庭和睦階段，不少民營企業依托家族信任搭建治理框架，往往會跳過嚴謹的權責劃分、獨立董事制衡機制等核心治理環節，將家族內部的默契等同于公司制度的約束，看似運轉順暢，實則隱藏著股權集中、決策一言堂、監督機制缺位等深層隱患。這種治理結構的“亞健康”狀態，在家庭關系穩定時可以依靠情感紐帶暫時維持平衡，卻在關系破裂時迅速土崩瓦解。這一切的根源并非離婚本身，而是企業從創立之初就未構建起成熟的公司治理體系，離婚只是將潛伏的矛盾徹底擺到了臺面上。

不過袁帥認為，可靠股份這場“家丑外揚”的對抗，雖然短期內導致公司治理混亂、市場信心受挫，但也在客觀上將積壓已久的治理矛盾徹底曝光，反而可能成為倒逼公司進行徹底“治理手術”的契機。只有抓住這個契機，建立起獨立于家族關系的治理框架，才能真正擺脫“家庭式治理”的桎梏，實現企業的長期穩定發展。

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