案說公司法｜無資金需求強(qiáng)令小股東出資，濫用控股地位決議不成立

【裁判要旨】

1. 認(rèn)繳制下出資期限是股東法定權(quán)利，非因公司破產(chǎn)、清償不能等極端情形，不得通過資本多數(shù)決單方提前；修改出資期限須全體股東一致同意。

2. 大股東在無資金緊缺證據(jù)、未給予合理繳納期且自身不受損情況下，強(qiáng)行把出資期限提前16年并隨即除名小股東，構(gòu)成《民法典》第132條權(quán)利濫用。

3. 權(quán)利濫用的表決權(quán)視為未行使，導(dǎo)致修改章程及除名決議均未達(dá)到章程規(guī)定的2/3以上贊成比例，兩級(jí)法院均認(rèn)定兩份決議“不成立”。

【基本案情】

某材料公司于2018年6月11日成立，公司類型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本1000 萬元，劉某認(rèn)繳出資300萬元，持股比例30%，某材料公司法定代表人王某認(rèn)繳出資700萬元，持股比例70%。公司章程規(guī)定：“股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東……股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！?022年6月5日，某材料公司召開股東會(huì)，將公司章程中關(guān)于股東出資的時(shí)間從2038年6月7日前足額繳納修訂為2022年6月20日前足額繳納，且將召開股東會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東修訂為應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三日前通知全體股東；2022年6月5日，某材料公司召開臨時(shí)股東會(huì)，該臨時(shí)股東會(huì)決議解除劉某的股東資格，修改公司注冊(cè)資本由1000萬元變更為700萬元。以上兩次股東會(huì)議參加人均只有王某一人。2022年6月5日，劉某的委托代理人參加股東會(huì)被拒絕入場。劉某向法院提出訴訟請(qǐng)求：請(qǐng)求依法判令某材料公司于2022年6月5日作出的《股東會(huì)決議》及2022年6月25日作出的《股東會(huì)決議》無效。

【案件焦點(diǎn)】

1. 某材料公司2022年6月5日股東會(huì)決議是否有效；2.某材料公司2022年6月25日股東會(huì)決議是否有效。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國公司法》第二十條第一款、第二十二條

【典型意義】

1. 確立“出資期限修改不適用資本多數(shù)決”規(guī)則：除非公司具備破產(chǎn)原因或清償不能，否則提前出資須股東一致同意，防止大股東“以股壓人”。

2. 細(xì)化“權(quán)利濫用=表決權(quán)失效”標(biāo)準(zhǔn)：目的不正當(dāng)+方式苛刻+利益失衡，表決權(quán)被視為未行使，決議因未達(dá)通過比例而“不成立”。

3. 警示控股股東：逼小股東“加速到期”前，須完成“資金緊缺+合理期限+同等受損”三重舉證，否則決議將被整體否定并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：

1. 確認(rèn)某材料公司于2022年6月5日作出的股東會(huì)決議無效；

2. 確認(rèn)某材料公司于2022年6月25日作出的股東會(huì)決議無效。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

吉林省長春市中級(jí)人民法院（2023）吉01民終【】號(hào)民事判決書