銀行合規治理頂層重塑 | “被動監管遵循”轉向“主動合規治理”

行長兼任首席合規官模式

作者 | 勝馬財經許可

編輯 | 歐陽文

2月27日，浙商銀行、蘭州銀行發布公告，聘任各自行長兼任首席合規官。同日，建設銀行、交通銀行、青島農商行也完成了首席合規官的聘任工作。這些并非孤立的人事變動，而是銀行業在監管新規過渡期收官前的密集“補位”縮影。

隨著2024年12月國家金融監督管理總局發布的《金融機構合規管理辦法》所設定的一年過渡期于2026年3月1日結束，一場覆蓋國有大行、股份行、城商行、農商行的合規治理架構重塑進入收官階段。

政策驅動

“沖刺補位”與轉型必然

《金融機構合規管理辦法》（下文簡稱《辦法》）的出臺，標志著銀行業合規管理從分散化、邊緣化向體系化、核心化的根本轉變。該辦法明確要求金融機構在總部設立首席合規官，并將其納入高級管理人員序列，接受董事長和行長直接領導，向董事會負責。這一規定將合規管理的組織層級大幅提升，意圖從根本上改變傳統合規部門話語權有限、難以對業務形成有效制衡的困局。

數據顯示，2025年12月至今，已有超過20家銀行及分支機構完成首席合規官的相關人事任命。僅2025年12月一個月內，平安銀行、興業銀行、民生銀行、南京銀行等多家金融機構便相繼發布聘任公告。進入2026年，這一趨勢進一步加速，農業銀行、中國銀行、光大銀行、上海銀行、重慶銀行、齊魯銀行等紛紛完成相關人事程序。

這一輪密集任命具有鮮明的政策驅動特征。監管部門通過設定硬性過渡期時限，倒逼所有金融機構完成合規治理在組織架構和人員配置上的“基礎動作”，為后續更深層次的合規內控夯實基礎。與此同時，持續趨嚴的監管處罰態勢也構成了強大的外部壓力——企業預警通數據顯示，2025年銀行業累計收到罰單6521張，罰沒金額達26.41億元，較2024年增長44.95%，信貸違規、內控失效、反洗錢等問題突出。在強監管常態化的背景下，設立首席合規官已不僅是滿足監管的形式要求，更是機構主動強化風險前置管理、實現穩健經營的內在需要。

行長兼任

制度設計與現實考量

觀察已公布的任命，一個顯著特點是“高配”——由行長或副行長等核心高管兼任首席合規官成為主流選擇。農業銀行、中國銀行、浙商銀行、蘭州銀行、上海銀行等由總行行長直接兼任；民生銀行、興業銀行、光大銀行等由副行長兼任。

這種“高配”模式在《辦法》中已有明確制度鋪墊。該辦法第十四條不僅允許由高級管理人員兼任，更為行長兼任模式提供了關鍵政策便利——由金融機構行長兼任首席合規官的，不受規定的任職條件限制，不需要另行取得任職資格許可。業內專家指出，這一安排可以提升首席合規官崗位重要程度，引導全行更加重視合規管理工作，同時有助于降低經營管理成本。

從制度設計邏輯來看，行長兼任模式體現了監管部門推動合規管理“實質重于形式”的導向。在傳統合規管理體系中，合規部門往往被視為成本中心，在組織內部處于邊緣地位。而由行長這一經營決策核心兼任合規負責人，能夠在組織頂層實現合規要求與業務發展的戰略協同，打破部門壁壘，確保合規管理深度嵌入業務流程。這一變革可概括為“三個躍升”：從分散治理向集中權威躍升、從被動遵循向主動治理躍升、從成本中心向價值中心躍升。

從實踐層面看，行長兼任模式在提升合規決策權威性、優化治理效率方面具有顯著優勢。首席合規官需統籌全行合規體系建設，涉及跨部門協作與資源調配，行長作為經營決策核心，其全局管理能力能為合規工作提供更強話語權。在“高管兼任”模式下，合規指令可直接傳導至業務一線，避免層級損耗，提升響應速度。

角色沖突

潛在張力與獨立性考驗

然而，行長兼任模式也引發了業內對潛在角色沖突的深入討論。行長核心職責在于業務發展與盈利，而首席合規官的核心在于監督與制衡，兩者目標存在天然張力。當業務擴張沖動與合規底線發生碰撞時，身兼二職的行長能否保持足夠的客觀與審慎，成為制度設計面臨的關鍵考驗。

業內專家對此表示，由行長、副行長兼任首席合規官，好處是可以盡快滿足監管要求、強化合規管理體系建設的高位推動、提升決策效率，但不足之處是可能會對首席合規官的獨立性產生一定影響。

值得注意的是，監管部門對此已有預判性安排。《辦法》明確規定，首席合規官及合規官不得負責管理金融機構的前臺業務、財務、資金運用、內部審計等可能與合規管理存在職責沖突的部門，但金融機構行長兼任首席合規官的除外。這一豁免條款既體現了對現實操作可行性的考量，也將獨立性的保障責任交給了機構內部的權責界定與制衡機制設計。

未來展望

崗位設置到治理深化

首席合規官崗位的普遍設立，標志著銀行業合規管理進入了新階段，但其意義遠不止于增設一個高管職位。更深層次的挑戰在于，如何讓這一制度安排從“紙上”落到“地上”，推動合規管理從被動的監管應對轉向主動的價值創造。

根據《辦法》，首席合規官職責重大，需對機構合規管理負專門領導責任，組織推動合規管理體系建設，并需對重大戰略、決策、新業務等進行合規審查，出具書面審查意見。若合規審查意見未被采納，金融機構應將有關事項提交董事會審定，重大事項需及時向監管機構報告。這一規定為合規負責人提供了向董事會和監管機構直接“喊話”的制度通道，在一定程度上對沖了行長兼任可能帶來的獨立性風險。

這一職能轉型對人才提出了更高要求。《辦法》設定了嚴格的任職資格，強調“金融經驗+法律合規背景”的復合能力——本科以上學歷，從事金融工作八年以上且從事法律合規工作三年以上，或者從事法律合規工作八年以上且從事金融工作三年以上。銀行業的人才選拔路徑呈現分化：大行多從內部提拔具有豐富風控或業務管理經驗的高管；部分中小銀行則轉向市場化招聘，相應的薪酬水平也水漲船高。

隨著人事布局的基本完成，銀行業合規治理將進入“深水區”。下一步的重點將轉向機制的實際運行與文化培育：確保首席合規官獲得充分的資源與授權，建立順暢的溝通報告機制，將合規意識從高層倡導真正轉化為全體員工的自覺行為。短期內雖可能因合規審查趨嚴延長決策流程、帶來轉型陣痛，但長期看，它將推動形成“業務創新與合規底線”的動態平衡，讓穩健經營成為銀行的核心競爭力。

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