最高院：公司對外擔保中，股東會決議造假的，擔保合同是否有效？

作者：周軍律師.

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商事擔保實務中，會有部分法定代表人為促成交易，擅自偽造、變造股東會決議，以公司名義對外簽訂擔保合同，事后公司以“決議造假、并非真實意思”為由主張擔保無效的情形。

那么，公司對外擔保中，股東會決議造假的，擔保合同是否有效？

最高院在《山東瑞境置業有限公司、山東天業房地產開發集團有限公司金融借款合同糾紛案》中明確：

債權人已對擔保公司對外擔保的股東會決議進行形式審查，即全部股東已出席表決會議并簽章，則應認定債權人在簽訂擔保合同時已盡到合理注意義務，且該擔保行為已對雙方發生法律效力。擔保人主張債權人在簽訂擔保合同時對股東會決議存在瑕疵系明知，但未予以證明的，其應當按照保證合同履行連帶清償責任。

裁判觀點解析

決議造假只是公司內部決議瑕疵，不能直接對抗外部善意債權人，法院不會僅因決議造假就否定擔保合同效力。相對人在簽訂擔保合同時，“不知道且不應當知道股東會決議系偽造、變造”，且已對決議履行“形式審查義務”，這是法院認定擔保合同有效的核心前提，具體判定細則如下：

（一）構成善意，擔保合同對公司有效

相對人已盡到基礎形式審查義務，即便決議實質造假，仍認定為善意，擔保合同對公司具有約束力：

• 審查決議形式要件：查驗了股東會決議文本，核對決議載明的擔保事項、股東簽字、表決比例、落款蓋章等形式內容，符合《公司法》及公司章程規定；
• 無明知造假的證據：公司無法舉證證明相對人明知決議系偽造、變造，或與法定代表人惡意串通炮制虛假決議；
• 僅負形式審查義務：相對人無需對決議簽字真偽、表決程序的實質合法性進行核查，僅需盡到普通人的審慎注意義務即可。

實務重點：公司僅以“決議系偽造、股東簽字不實”為由，主張相對人非善意的，法院一般不予支持；只有公司能證明相對人“明知決議造假仍接受擔保”，才能否定相對人善意。

（二）認定非善意，擔保合同對公司無效

相對人存在以下情形，直接認定為非善意，決議造假情形下，擔保合同對公司不發生法律效力：

• 明知決議系法定代表人偽造、變造，仍與之簽訂擔保合同；
• 未審查任何決議文件，僅憑法定代表人簽章、公司蓋章即接受擔保，未盡最基本審查義務；
• 與法定代表人惡意串通，虛構股東會決議，損害公司利益；
• 決議存在明顯造假痕跡（如股東名稱已變更仍用舊名簽章、簽字明顯不符），相對人未盡合理注意義務未發現。

周軍律師提醒，股東會決議造假，不必然導致擔保合同無效。債權人盡到形式審查義務且不知情的，擔保有效；債權人明知或應知造假、未盡審查義務的，擔保無效。遇到決議造假引發的擔保糾紛，務必先固定證據、判定善意與否，再依法維權，避免不必要的損失。

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