ESG信息披露難題破解，治理研究引領價值創造新趨勢。

ESG信息披露的困境破局，從合規披露到價值創造的治理創新與實踐路徑

（作者：王連升）

1 引言：ESG信息披露的演進與當代意義

隨著全球可持續發展浪潮的深入推進，環境、社會和治理（ESG）信息披露已從企業社會責任的邊緣領域逐步演變為企業核心戰略與價值創造的重要組成部分。在中國，ESG信息披露正處于從自愿披露向強制披露過渡的關鍵時期。2024年4月，中國三大交易所在證監會統一部署下發布《上市公司可持續發展報告指引》，標志著我國資本市場ESG信息披露進入新階段。而2024年5月財政部發布的《企業可持續披露準則——基本準則（征求意見稿）》，進一步將ESG信息披露要求從上市公司延伸至非上市公司，從大型企業擴展至中小企業，奠定了統一披露準則的基礎框架。

盡管ESG信息披露率呈持續攀升之勢，截至2025年4月30日，有2462家A股上市公司單獨編制并發布了2024年可持續發展報告，整體發布率較上年提高5.72個百分點——但不同規模企業的ESG實踐困境既有共通之處，又因發展基礎、資源配置的不同而呈現差異化特征。中小企業被紛繁的數據維度與多重標準裹挾，數據收集、校驗、適配的工作量呈幾何級增長，常陷入無從下手的被動；即便是資源雄厚的頭部企業，也難逃"披露過載"的陷阱，為滿足合規要求而陷入數據堆砌的誤區。在這種背景下，探索如何將ESG信息披露從合規負擔轉化為價值創造工具，對于推動企業可持續發展具有重要的理論與實踐意義。

本文基于中國ESG信息披露的最新政策與實踐動態，系統分析不同規模企業面臨的ESG信息披露困境，提出針對性的治理創新方案與實踐路徑，旨在幫助企業跳出"為披露而披露"的怪圈，實現ESG信息披露從"形式合規"向"價值創造"的戰略轉變。

2 ESG信息披露的發展現狀

2.1 政策框架與披露要求

中國ESG信息披露監管框架近年來取得了顯著進展，形成了 "硬約束"與"軟引導"相結合的政策體系。2024年4月，上海證券交易所、深圳證券交易所和北京證券交易所同步發布《上市公司可持續發展報告指引》，為上市公司提供了統一的ESG信息披露標準。這些《指引》于2024年5月1日正式實施，要求上證180、科創50、深證100、創業板指數樣本公司及境內外同時上市企業，于2026年首次披露2025年度可持續發展報告。

值得注意的是，北交所發布的指引充分考慮了中小企業特點，提供了更靈活的披露安排，體現了監管機構對差異化披露的初步探索。2024年11月，財政部等九部門聯合印發《企業可持續披露準則——基本準則（試行）》，拉開了我國統一的可持續披露準則體系建設的序幕。《基本準則》明確提出采取"區分重點、試點先行、循序漸進、分步推進"的實施策略，從上市公司向非上市公司擴展，從大型企業向中小企業擴展，從定性要求向定量要求擴展，從自愿披露向強制披露擴展。

2.2 披露率與披露質量

在政策引導與市場驅動的雙重作用下，中國上市公司ESG信息披露率持續提升。根據中國上市公司協會數據，截至2025年4月30日，A股上市公司可持續發展報告發布率較上年提高5.72個百分點。其中，A+H股公司發布率達100%，滬深300指數成分公司發布率達97%，電力、熱力、燃氣及水生產和供應業，交通運輸、倉儲和郵政業，采礦業等高風險行業發布率均超過70%。

然而，披露率的提升并未完全帶動披露質量的同步改進。從披露內容來看，形式主義和選擇性披露問題依然突出。以上市銀行為例，2024年國有大行發布的ESG報告平均頁數已超過130頁，較首次披露時的60頁大幅增加。但報告篇幅的增加并不必然意味著質量的提升，部分報告在描述關鍵指標時過于依賴定性描述，缺乏定量數據支持。如，一些銀行在描述氣候相關風險對財務的影響時，僅使用"不良資產率上升""收入下降"等模糊表述，未提供具體數值，使投資者難以準確評估銀行的ESG治理情況。

2.3 中小企業的ESG信息披露挑戰

相比于大型企業，中小企業在ESG信息披露方面明顯滯后。根據中央財經大學綠色金融國際研究院的統計數據顯示，截至2024年5月底，在1635家上市中小型企業中，僅有20.61% 的企業進行了ESG相關主題報告的單獨披露，而這一數據在3729家大型上市企業中為47.49% 。

從ESG信息披露質量來看，在已經進行ESG報告披露的上市中小型企業中，僅16.08% 的企業評級處于A級區間，33.89% 企業的評級處于D級區間，半數企業ESG發展處于中下水平，仍有較大提升空間。對于非上市中小企業而言，情況更為嚴峻，受限于企業發展階段、規模、資源與人力配置等現實因素，其ESG信息披露能力與意識均較為薄弱。

3 企業ESG信息披露的多維困境

3.1 中小企業的實踐障礙

中小企業在ESG信息披露實踐中面臨多重障礙，主要體現在以下幾個方面：

①　認知與能力雙重滯后。作為"產業鏈的毛細血管"，許多中小微供應商對ESG存在認知盲區，缺乏清晰的行動路線圖，許多中小微企業對ESG的認知停留在合規成本層面，這種認知滯后部分源于專業人才儲備匱乏，了解ESG需要業務人員掌握環境科學、氣候分析、社會責任治理等多個專業的知識體系，而具備金融與ESG復合背景的專業人才非常稀缺。企業基礎的實踐框架尚未建立，"紙面合規、選擇性披露"的問題突出。

②　標準不一與資源限制。國內供應鏈ESG管理缺乏統一框架，不同企業對供應商的要求差異較大，中小微企業需重復適配，成本陡增。中小企業面臨資金與技術雙重制約，部分中小微供應商面臨生存壓力大、資源有限的困境，ESG轉型所需的設備改造、技術升級、人才引入等投入，對它們而言是沉重負擔。以電力裝備行業為例，該行業的供應商大多是重資產運營，轉型升級成本高，綠色生產改造投入比較大，回報周期長，單靠供應商自身力量難以實現技術和資金方面轉型發展的突破。

③　數據收集與處理能力不足。對于中小企業而言，ESG相關數據涵蓋碳排放、能源使用、供應鏈管理等諸多維度，這些數據分散在不同部門、系統中，因為它們通常沒有完善的內部數據管理系統，缺乏統一的收集渠道和標準化處理流程，難以有效收集、整理和驗證ESG相關數據。

3.2 大型企業的披露過載

與中小企業面臨的困境不同，大型企業在ESG信息披露中主要受到"披露過載"的困擾：

(1)信息冗余與核心價值遮蔽。信息過載的核心癥結在于無關信息冗余堆積，而非信息總量規模過大。為滿足合規要求，許多企業陷入了數據堆砌的誤區，ESG報告動輒上百頁，導致核心價值被冗余信息遮蔽。這種"為披露而披露"的現象，讓本應是展現責任擔當的必答題，卻因信息過載、重點模糊淪為失分項。投資者難覓核心價值、相關方篩選成本居高不下，ESG報告專業壁壘加高、公眾難以解讀關鍵信息，導致ESG信息"披露即沉沒"，背離信息傳遞初衷。

(2)定量數據缺乏與可比性弱。部分ESG報告在關鍵指標上偏重于定性描述，缺乏定量數據支持，重點指標的可比性較弱。以綠色信貸余額為例，不同銀行采用的口徑不一，有的使用國家金融監督管理總局口徑，有的則采用中國人民銀行口徑，這種差異導致投資者無法進行橫向比較，削弱了ESG報告的參考價值。如央企控股上市公司，即使在強制披露的環境下，超九成抽樣企業碳排放數據未公布范圍三（指產業鏈、價值鏈上下游的碳排放）。

(3)負面信息披露不足。企業在ESG報告中往往傾向于展示正面信息，對負面信息則采取"模糊處理"或"匯總處理"方式，回避具體文書號和違法事實。這種不平衡的信息披露現象，妨礙了"實質重要性"或"雙重重要性"的判斷，不僅使負面信息披露失去意義，也損害了信息披露制度應有的透明、公平原則。如，上海青悅對2024年A股上市公司年報和ESG報告的統計，處罰信息披露仍是ESG報告中的"隱形地帶"，僅有一家A股上市公司（中信博）在其ESG報告中完整披露了處罰文書號、整改措施及效果。在300余起應披露案例中，這顯得尤為稀少。

3.3 供應鏈協同的挑戰

隨著ESG從企業個體行為轉向全鏈協同，供應鏈上的"小字輩"如何跟上轉型步伐，成為行業關注的焦點。供應鏈ESG管理面臨以下挑戰：

①　數據孤島與信息不對稱。建立供應鏈ESG生態面臨數據孤島、信息不對稱的困難，這會增加鏈上企業的溝通成本，同時使供應鏈風險管理和協同治理面臨挑戰。

②　標準輸出與執行落差。鏈主企業雖然向下游供應商輸出ESG標準，但標準執行卻存在落差。國際可持續準則理事會（ISSB）主席特別顧問兼北京辦公室主任張政偉指出，全球ESG披露曾因標準碎片化陷入困境，而國內供應鏈ESG管理也缺乏統一框架。

③　內外脫節問題。行業觀察發現，癥結在于一些企業僅將ESG視為對供應商的外部要求，而未能將其內化為自身的治理和管理流程，最終造成資源無法協同，整體效能大幅折減。

4 ESG信息披露的治理創新

4.1 構建差異化披露體系

針對不同規模企業的資源能力與信息披露需求差異，構建差異化披露體系是破解當前困境的關鍵路徑。差異化披露體系應根據企業規模、行業特性、供應鏈地位及公共影響等因素設計多層次、多類型的披露標準與要求。

對于中小企業，可參考歐洲財務報告咨詢小組（EFRAG）發布的《非上市中小主體自愿可持續報告準則征求意見稿》（ESRS VSME ED），該準則為中小企業提供了三個披露模塊作為參考，即基礎模塊（Basic Module）、敘述性政策、行動和目標模塊（Narrative-Policies, Actions and Targets Module）和商業伙伴模塊（Business Partners Module）。基礎模塊為基本披露內容，企業在滿足基礎模塊披露的基礎上，可以選擇是否披露其他兩個模塊內容。這種模塊化、可選擇的披露框架既能確保核心信息的披露，又能兼顧中小企業的資源限制。

對于大型企業，應強化 "雙重重要性" 原則的應用，即同時考慮可持續發展事項對企業價值的影響（財務重要性）和企業對經濟、社會、環境的影響（影響重要性）。雙重重要性評價和氣候風險分析是當前可持續信息披露的重點和難點。大型企業需在披露中同時體現這兩個維度，避免僅從單一維度披露導致的信息不完整。

4.2 強化負面信息透明度

提升負面信息透明度是增強ESG信息披露可信度和實用性的關鍵環節。沒有哪家公司是完美的，坦然面對問題并披露整改措施，反而能增強投資者和公眾的信任。企業是否披露處罰文書號，是檢驗其ESG報告"是否敢面對問題"的重要標準。

監管層面應明確要求企業披露處罰文書號，減少企業在"重大"與"非重大"處罰理解上的選擇性披露空間。企業應在年報或ESG報告中，以"處罰文書號+違規事實+整改結果"的形式披露相關處罰，減少"漂綠"空間。此外，倡導披露平衡性理念，讓負面信息如實呈現在可持續發展報告中，助力建立高質量資本市場。

4.3 建立數智化披露體系

數智技術憑借其在數據處理、需求識別、定制化呈現等方面的獨特優勢，為適配性呈現提供了堅實的底層支撐，成為推動ESG披露從"數量堆砌"向"價值聚焦"轉型的核心驅動力。

構建數據治理框架。數智技術可以協助企業搭建標準化數據治理框架，結合機器學習算法的分層分級能力，既能從全量數據中精準提煉核心指標、剔除冗余信息，又能通過技術手段筑牢信息安全防線，實現"原始數據不外流、共享信息高效用"的平衡。南京銀行在綠色金融管理系統中，嵌入了綠色金融業務自動識別和投融資碳核算等功能，做了很好的嘗試。

實施適配性呈現。適配性呈現是以需求為導向、技術為支柱，在嚴格遵循監管要求與披露標準的前提下，實現ESG信息與不同利益相關方核心訴求的精準匹配，其核心目標在于"提質增效"。企業可應用數智技術突破傳統ESG報告單一載體的局限，針對不同應用場景設計差異化的信息輸出形式：一是面向投資者的"核心價值簡報"，聚焦"決策效率"與"價值關聯"兩大核心訴求，自動從提純后的ESG數據中提取與投資決策強相關的關鍵指標。二是針對監管機構的"合規數據清單"，以"標準化"與"可追溯"為核心設計原則，根據不同監管框架自動生成模塊化清單。三是面向公眾的"可視化圖譜+通俗解讀"，著力降低認知門檻，強化信息的"可感知性"，將專業數據轉化為具象化表達。

強化數據安全與全球化適應。在全球化數智浪潮下，數智技術正成為全球信息高效整合的核心引擎。通過輿情預警實現ESG風險行為前置化，助力企業精準判斷各個國家的信息安全要求、規避組織過度收集數據的風險，同時高效完成當地信息識別與本地化運營"。

5 企業ESG信息披露的實踐路徑

5.1 大型企業：從合規披露到價值創造

對于大型企業，ESG信息披露應超越合規要求，實現向價值創造的轉變：

建立健全的ESG治理架構。將ESG理念融入公司戰略頂層設計，建立起覆蓋董事會、管理層、執行層的三級治理架構，明確ESG管理部門職責與考核機制。以2025年為例，數據顯示，今年以來，已有185家A股公司披露ESG管理制度（含首次披露和修訂發布），進一步推動ESG治理向標準化方向穩步邁進。

構建數據驅動的披露體系。借助大數據、人工智能、區塊鏈等技術手段，提升在碳排放核算、供應鏈ESG風險監測、社會責任項目成效追蹤等領域的數字化能力，以提高ESG管理的精準度與效率，也為信息披露的真實性、可追溯性提供了技術支撐。例如，杭州福斯特應用材料股份有限公司發布的《ESG工作小組工作細則》明確，承擔信息化和數字化建設的職責，負責開發并持續改進FIRST ERP、SRM等系統，以提高內部管理的效率和提升團隊協作的能力。

發揮供應鏈引領作用。作為鏈主企業，通過標準共建、技術共享、生態協同，帶動產業鏈上下游突破瓶頸，構建供應鏈ESG新生態。天合光能股份有限公司建立起供應商的ESG管理體系，涉及管理目標、實施方案、評價考核等方面。平高電氣作為國家級綠色工廠，已建立"綠色技術溢出機制"，通過聯合創新工作坊幫助供應商優化工藝、降低能耗。

5.2 中小企業：從被動響應到能力建設

中小企業的ESG信息披露應采取漸進式路徑，從核心議題入手，逐步擴展披露范圍：

識別關鍵議題，優先披露核心信息。中小企業可基于《中小企業ESG信息披露指南》等針對性標準，優先識別對其業務影響最大的ESG議題，從簡單易行的披露項目入手，逐步建立完整的披露體系。全國首個《中小企業ESG信息披露指南》于2024年2月發布，以國家相關政策和標準為依據，基于中小企業發展特點，制定了更貼合其發展實際的ESG信息披露框架。

善用技術工具，降低披露成本。對于缺乏相關經驗的企業或個體而言，AI雖無法直接輸出盡善盡美、數據精準的終極方案，但其能夠快速搭建結構化行動框架、提供可行的實施路徑參考，幫助主體明確'如何啟動'的核心問題。人工智能（AI）的核心價值對于初次進行ESG披露的企業，可以為主體提供基礎性框架構建與初始實踐樣本，有效降低探索門檻與試錯成本。

把握價值鏈合作機會。中小企業應積極響應當前供應鏈ESG管理趨勢，通過與鏈主企業的合作獲取ESG能力建設支持。越來越多鏈主企業開始扮演領航者角色，通過標準共建、技術共享、生態協同，帶動產業鏈上下游突破瓶頸。如，平高電氣的部分精密工件供應商，在平高電氣指導下，優化了工藝路線，產品合格率從92%升至100%，同時還實現了節能降碳。

5.3 金融機構：構建激勵相容的融資環境

金融機構在推動企業ESG信息披露方面扮演著關鍵角色，可以通過構建激勵相容的融資環境，引導企業提升ESG透明度：

將ESG因素納入授信決策。良好的ESG管理有助于企業拓寬融資渠道，降低融資成本，越來越多的金融機構將ESG因素納入授信決策，讓ESG表現優異的企業獲得綠色溢價。

創新金融產品與服務。通過綠色金融、普惠金融、公司治理等領域創新，設立綠色信貸、可持續債券等專項業務落實ESG理念。數據顯示，今年以來，共有316只綠色債券發行上市，發行規模合計達2567.41億元，相較去年同期，發行數量及規模分別增加22.48%和20.83%。

提供技術支撐與能力建設。金融機構可以利用自身的資源優勢，為中小企業提供ESG信息披露的技術支持與能力建設服務，幫助其降低披露成本，提升披露質量。如，中國節能環保集團有限公司設立了京津冀大氣污染防治基金，創造性地以基金方式使用國際金融組織主權貸款，通過一攬子項目建設，支持中小微企業參與污染防治，撬動更多社會資本參與。

6 結論與展望

ESG信息披露已成為企業可持續發展的核心環節，也是企業在復雜多變的經營環境中構建韌性、培育核心競爭力的戰略支點。在可持續金融發展浪潮下，ESG信息披露早已跳出單純的"合規憑證"范疇，升級成為驅動企業可持續發展的核心要素。通過構建差異化披露體系、強化負面信息透明度、建立數智化披露系統，企業能夠將ESG信息披露從合規負擔轉化為價值創造工具，在數智浪潮中筑牢根基、開拓新局，為實現高質量發展與可持續未來奠定堅實基礎。隨著中國ESG政策框架的不斷完善，企業ESG實踐正從"合規披露"邁向"主動布局"，從"數量堆砌"轉向"價值創造"。對于企業而言，將ESG納入戰略核心已不是"可選項"而是"必選項"。企業應制定內部ESG信息管理機制，建立企業內部ESG指標體系，對相關信息進行完善的歸口管理，做到ESG信息數據有依據、可溯源、真實可信。做好披露報告和標準的對標工作，在參照和遵循ESG相關標準時不僅是在議題上進行參考，還應該具體對標指標內容，對指標相關要求明確的定性和定量信息進行清晰披露。

未來，ESG信息披露將呈現三大發展趨勢：一是標準化與差異化并存，披露標準日趨統一，但披露要求與企業實踐路徑將更加貼合企業規模與行業特點；二是數智化深度融合，大數據、人工智能、區塊鏈等技術將在ESG數據收集、處理、分析和呈現中發揮越來越重要的作用；三是價值鏈協同強化，鏈主企業將通過標準輸出、技術共享和資源整合，帶動上下游企業提升ESG整體水平。

作者簡介：王連升，研究員，構建了以"責任閉環"為哲學本體論、以"價值沉默"為戰略方法論、以"CSR為魂，ESG為體"為價值論的完整思想體系。兼任廣東省企業可持續發展研究會CSR專委會副會長，北京ESG研究院專家顧問，上海市計算機行業協會顧問。自2019年入職工業和信息化系統，深耕社會責任與可持續發展（供應鏈責任追溯等）及政產學研用媒利益相關方影響等領域。支撐完成工業和信息化部課題40余個。發表諸如《綠色金融與電子信息產業可持續發展的矛與盾》等學術研究200余篇。主導參與或編制《電子信息行業社會責任指南》等多項行業關鍵標準。主導編制《電子信息行業社會責任建設與可持續發展報告》行業報告6本。2022-2025年，被評為“2021年度中國產業研究突出貢獻者”“2022年度電子信息企業社會責任建設年度突出貢獻者”“2024年度全球電子協會亞洲標準委員會杰出服務服務個人”“2025全球電子協會亞洲標委會杰出服務個人”“2025全球電子協會中國ESG杰出個人”。