案說公司法｜報紙公告≠通知到位，股東對減資瑕疵連帶擔責

【裁判要旨】

① 公司減資時未在法定期限內通知已知債權人（包括債務已確定及已形成債權基礎的或然債權人），僅履行報紙公告義務，構成減資程序瑕疵。

② 減資股東明知公司對外負債仍決議減資，客觀上降低公司償債能力，其后果與抽逃出資相當，應在各自減資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。

③ 減資決議由全體股東一致同意作出，各股東對減資程序瑕疵導致的債權人損失互負連帶責任。

【基本案情】

某電氣公司于2009年7月21日登記設立，注冊資本10萬元并于2009年7月9日已實繳，原登記股東為陳甲（占股100%），法定代表人陳甲（執行董事）；于2016年2月22日變更注冊資本500萬元，由股東陳甲認繳出資額500萬元，出資時間為2019年7月20日；于2018年3月7日變更股東為陳甲（占股40%，認繳出資額200萬元）、羅某（占股30%, 認繳出資額150萬元）、黃乙（占股15% , 認繳出資額75萬元）、何某（占股15% , 認繳出資額75萬元），出資時間變更為2029年7月20日；于2018年12月1日經全體股東同意公司減資形成《股東會決議》，公司編制了資產負債表及財產清單，在該決議作出之日起的10日內通知了債權人，并于2018年12月24日在報紙上刊登了減資公告。2020年4月7日變更法定代表人為陳乙；于2020年5月20 日變更注冊資本為50 萬元，股東陳甲、羅某、黃乙、何某按其占股比例于2020年5月12日分別繳納注冊資本10萬元、15萬元、7.5 萬元、7.5 萬元；于2021年3月30日變更股東為羅某（占股30% , 實繳出資額15萬元）、何某（占股15 % , 實繳出資額7.5萬元）、陳乙（占股55 % , 實繳出資額27.5 萬元），陳乙的股權系0元從陳甲、黃乙處受讓取得。

2020年1月16日，浙江省瑞安市人民法院判決某電氣公司應支付黃甲商標轉讓款1625390.1元及利息損失。某電氣公司不服上訴至溫州市中級人民法院， 溫州市中級人民法院于2020年6月1日作出（2020）浙03民終【】號判決駁回上訴，維持原判。該判決于2020年6月4日發生法律效力后，該公司未履行判決確定的義務，黃甲向本院申請執行，浙江省瑞安市人民法院經調查未發現該公司有可供執行的財產，遂于裁定本次執行程序終結。

黃甲與某電氣公司簽訂的商標轉讓協議及履行部分供貨義務均發生在減資決議之前，故訴請法院，請求涉案股東在減資范圍內就公司未清償債務承擔補充賠償責任，同時互負連帶責任。

【案件焦點】

股東陳甲、羅某、黃乙、何某是否應對某電氣公司的減資導致債權人的損失承擔賠償責任。

【關聯法條】

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條第二款、第三款，第十四條第二款

【典型意義】

1. 明確"通知義務"范圍：減資通知對象包括債務確定的債權人和已形成債權基礎的或然債權人，僅報紙公告不能替代對已知債權人的個別通知。

2. 確立"違法減資=抽逃出資"類推規則：參照《公司法司法解釋三》抽逃出資責任，減資股東在減資本息范圍內承擔補充賠償責任，其他參與股東承擔連帶責任。

3. 警示股東：2024年7月1日新《公司法》施行后，五年認繳期限倒逼減資需求增加，務必嚴格履行通知、公告程序，否則將面臨與抽逃出資同等的法律責任。

【裁判結果】

一審判決如下：

1. 被告陳甲在180萬元范圍內、被告羅某在135萬元范圍內、被告黃乙在67.5萬元范圍內、被告何某在67.5萬元范圍內對（2019）浙0381民初【】號民事判決書確定的某電氣公司結欠原告黃甲債務包括商標轉讓款1625390.1元、利息損失（以1625390. 1元為基數，自2019年4月16日起按中國人民銀行同期同檔次貸款基準利率計算至2019年8月19 日、自2019年8月20日起按同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算至實際履行完畢之日止）及遲延履行期間的債務利息（以1625390 . 1元為基數，自2020年6月14日起按日萬分之一點七五計算至實際履行完畢之日止）承擔補充賠償責任；

2. 被告陳甲、羅某、黃乙、何某對上述第一項確認的債務互負連帶責任；

3. 駁回原告黃甲的其他訴訟請求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

浙江省溫州市中級人民法院（2023）浙03民終【】號民事判決書