大規(guī)模取現(xiàn)6.5億元，代持問題涉虛假陳述，益豐新材招股書存硬傷

撰文：海川；編輯：李力

2020年闖關(guān)科創(chuàng)板失敗后，益豐新材又于2025年6月轉(zhuǎn)戰(zhàn)深交所創(chuàng)業(yè)板。但是，雖然時隔近5年，但圍繞著益豐新材招股書中的諸多疑點仍未得到澄清：實控人在代持問題上前后表述矛盾，不僅涉嫌虛假信披，更表明實控人在資本市場上的誠信記錄存在污點；此外，益豐新材控股股東及實控人及關(guān)聯(lián)企業(yè)歷史上曾存在大規(guī)模現(xiàn)金取現(xiàn)，涉及金額高達(dá)6.5億元，而前任保薦機(jī)構(gòu)核查后聲稱“資金管理相關(guān)內(nèi)控部存在較大缺陷”，該結(jié)論曾引發(fā)科創(chuàng)板審核人員質(zhì)疑，要求其“解釋內(nèi)涵”。這可能是導(dǎo)致益豐新材被科創(chuàng)板拒絕的原因之一。從前后兩版招股書看，益豐新材存在內(nèi)控黑洞，實際控制人在誠信上也存在疑點，這給此次創(chuàng)業(yè)板IPO增加了極大的不確定性。

實控人新獲澳門永居權(quán)

科創(chuàng)板IPO折戟4年之后，益豐新材決定換個名字再戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板。

2025年7月4日，深交所官網(wǎng)消息顯示，益豐新材料股份有限公司（以下簡稱“益豐新材”）創(chuàng)業(yè)板IPO進(jìn)入問詢階段，保薦機(jī)構(gòu)為中泰證券。本次IPO，益豐新材擬募資8.44億元，主要投向用于高折射率光學(xué)樹脂材料項目、高端功能材料環(huán)狀聚烯烴項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、數(shù)字化建設(shè)項目和營銷渠道建設(shè)項目。

此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)為中泰證券，保薦人為蘇天萌、李波；會計師事務(wù)所為上會會計師事務(wù)所，律所為北京市中倫律師事務(wù)所。2020年申請科創(chuàng)板上市時，益豐新材聘請的中介機(jī)構(gòu)為海通證券，保薦代表成功、趙耀；會計師事務(wù)所為大信會計師事務(wù)所， 律所為上海市瑛明律師事務(wù)所。對比可以發(fā)現(xiàn)，益豐新材此次上市把中介機(jī)構(gòu)全部換了一遍。

招股書顯示，益豐新材主營業(yè)務(wù)為有機(jī)硫化學(xué)品和硫基新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司打造了獨(dú)具特色的“酸性氣→有機(jī)硫化學(xué)品→光學(xué)新材料”產(chǎn)業(yè)鏈，形成了以有機(jī)硫化學(xué)品和硫基新材料產(chǎn)品為主線的業(yè)務(wù)布局。截至招股書簽署日，馬韻升直接持有益豐新材32.45%的股份，系益豐新材的控股股東；其配偶萬春玲直接持股12.66%，并通過萬韻泰達(dá)持股4.85%，馬韻升、萬春玲合計持有益豐新材49.96%的股份，為公司實控人。

在2020年招股書中，益豐新材的實際控制人馬韻升和萬春玲控股的比例只有46.31%，其中馬韻升直接持有公司股份的比例為37.89%；其配偶及實際控制人萬春玲直接持有公司股份的比例為8.42%。

除了實控人持股比例外，實際控制人馬韻升的身份也發(fā)生了重大變動。最新招股書中，馬韻升出生于1962年，現(xiàn)年63歲，中國國籍，擁有澳門永久居留權(quán)。但在2020年12月的招股書中，馬韻升披露的是“無境外永久居留權(quán)”。

馬韻升的配偶萬春玲出生于1980年，現(xiàn)年45歲，其為中國國籍，無海外永久居留權(quán)。2025年的招股書顯示，萬春玲2013年2月至2016年10月曾擔(dān)任沈陽好廚房商用設(shè)備有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。2018年2月至今， 任山東省樂安慈孝公益基金會理事長。

公開信息顯示，內(nèi)地居民要獲得澳門永久居留權(quán)，需要在澳門合法居留滿7年。這意味著，馬韻升的澳門居留許可申請可能在2018年或之前就獲得了批準(zhǔn)。

招股書顯示，益豐新材的股東中還包含多名馬韻升的近親屬。例如，馬愛鳳、韓雪華、馬曉華均為實際控制人馬韻升的妹妹，馬愛鳳、韓雪華曾委托馬曉華為其代持部分股份。2020年的招股書中，益豐新材曾披露，馬韻升與韓春生（直接持股1.71%）系兄弟關(guān)系。

不過，馬韻升的女兒和兒子并沒有直接出現(xiàn)在益豐新材的股東名單中，而是參與了馬韻升旗下的京博集團(tuán)其它子公司。例如，2025年6月，山東京博農(nóng)化科技股份有限公司（簡稱“京博農(nóng)化”）申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，馬韻升的兒子馬中駿、女兒馬藝文均通過濱州博薈間接持有京博農(nóng)化的股份。

另外，馬韻升旗下的山東京博物流股份有限公司此前已在新三板上市。根據(jù)2021年1月的一則公告，馬中駿通過馬韻升贈與方式間接取得山東京博物流6.69%股份， 從而成為實際控制人馬韻升的一致行動人。

根據(jù)上述兩家公司披露，馬藝文出生于1987年，現(xiàn)年38歲，無境外永久居留權(quán)；馬中駿未披露具體年齡，亦未披露過往工作履歷。

實控人及關(guān)聯(lián)企業(yè)曾取現(xiàn)超6.5億元

值得注意的是，在2020年沖刺科創(chuàng)板時，益豐新材曾因為實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)大規(guī)模取現(xiàn)而引發(fā)交易所問詢及質(zhì)疑，并被認(rèn)為是后來上市失敗的重要原因之一。

根據(jù)2020年的招股書，益豐新材控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)存在現(xiàn)金大額取現(xiàn)的情況，金額分別為34,210.27萬元、30,167.13萬元和1,312.51萬元，合計金額高達(dá)6.5億元。此外，公司實際控制人賬戶資金流入和流出金額較大。

保薦機(jī)構(gòu)海通證券核查結(jié)論為：益豐新材2017年存在大額取現(xiàn)的情況，大額取現(xiàn)主要用于發(fā)放工資，取現(xiàn)用途屬實，不存在流向關(guān)聯(lián)方、客戶和供應(yīng)商的情況，不存在違法違規(guī)的情況；發(fā)行人實際控制人個人賬戶存在大額資金往來情形，但均能合理解釋。據(jù)此，保薦機(jī)構(gòu)給出的結(jié)論是“發(fā)行人資金管理相關(guān)內(nèi)部控制制度不存在較大缺陷”；

需要指出的是，由于上述資金流水核查報告是單獨(dú)作為附件提交給上交所的，外部投資人無法看到，也不清楚資金流水報告的細(xì)節(jié)。如果交易所不發(fā)函詢問，那么外人永遠(yuǎn)不知道報告的真實情況。

對此，科創(chuàng)板審核人員在第二輪問詢函中直接對資金流水核查結(jié)論提出質(zhì)疑，“請保薦機(jī)構(gòu)說明：（1）‘發(fā)行人資金管理相關(guān)內(nèi)部控制制度不存在較大缺陷’的內(nèi)涵，截至報告期末發(fā)行人是否就資金管理建立健全的內(nèi)控措施；（2） 針對大額取現(xiàn)和實際控制人的資金流水采取的具體核查措施、核查比例，是否存在與發(fā)行人相關(guān)的異常資金往來”。

海通證券在核查時，對發(fā)行人關(guān)聯(lián)方取現(xiàn)用途的核查比例2018年和2019年僅有60%左右，2020年核查比例也只有81%。

海通證券核查結(jié)果給出的解釋為大規(guī)模取現(xiàn)主要用于發(fā)放工資薪酬，但高達(dá)6.5億元用于發(fā)放工資并不符合常理。根據(jù)我國《勞動法》，工資可以以現(xiàn)金形式支付，只要及時足額并依法扣除個稅即屬合法。但如此大規(guī)模的持續(xù)取現(xiàn)發(fā)放工資，是否存在少報或瞞報實際工資總額，從而少代扣代繳個人所得稅的嫌疑？此外，如果企業(yè)通過發(fā)放現(xiàn)金來降低或減少社保繳費(fèi)基數(shù)，是否也涉嫌違規(guī)？無論如何，如此大規(guī)模的取現(xiàn)操作都讓企業(yè)資金管理和內(nèi)控制度充滿疑點。

代持問題上涉嫌虛假信披

值得注意的是，益豐新材實際控制人還在股份代持問題上公然撒謊，在2020年和2025年兩份招股書中給出了截然不同的版本。

益豐新材在創(chuàng)業(yè)板最新提交的招股書顯示，2017年12月，益豐新材當(dāng)時的股東中油勝利和京博石化擬將其所持公司全部股份轉(zhuǎn)讓給63名股東后退出。本次股份轉(zhuǎn)讓時存在股權(quán)代持安排。其中，益豐新材實控人萬春玲通過22人持有500.5萬股，代持股份比例為11%。

2019年5月，胡樹峰、宋杰、張建波、褚北祥等18名股東分別與萬春玲簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定18名股東將其所持有的部分股份全部還原予萬春玲，至此，該18名股東與萬春玲之間的股份代持全部解除。上述代持還原實際未支付對價，涉及的個人所得稅已參照公允價格5.44元/股繳納。

此次還原后，還有四名股東代替萬春玲持有股份。

2020年6月，益豐新材通過增資方式引入韓殿軍、翟宏斌等7名自然人股東及員工持股平臺益坤合伙，本次增資價格為12.5元/股。此次增資中，韓殿軍代萬春玲持有20萬股。

2023年9月，韓克平、楊本兵、欒波、陳晉鑾及韓殿軍分別與萬春玲簽署代持解除協(xié)議，將其各自代萬春玲持有的26萬股、39萬股、39萬股、59.8萬股及20萬股還原給萬春玲。至此，萬春玲與上述5名股東之間的股份代持已全部解除。

但是，2021年，科創(chuàng)板在首輪問詢函中曾要求益豐新材解釋，2018年9月至2019年5月多名自然人股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人實控人萬春玲的原因，發(fā)行人歷史上是否存在委托持股及其具體情形；發(fā)行人股東歷史上是否存在股份代持或其他特殊利益安排。

對此，保薦人及律所在回復(fù)函中均明確表示，益豐新材歷次股權(quán)變動（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等）系交易各方真實意思表示，不存在股份代持或其他特殊利益安排。

海通證券及發(fā)行人律師履行了相應(yīng)的核查程序，其中“訪談了發(fā)行人直接和間接股東，取得了直接和間接股東的調(diào)查函確認(rèn)書；訪談了發(fā)行人歷史股東，核查相關(guān)交易情況，核查是否存在爭議或潛在糾紛“。這意味著，保薦機(jī)構(gòu)拿到了實際控制人萬春玲等人出具的確認(rèn)函，確認(rèn)上述股份轉(zhuǎn)讓中沒有代持安排。

從目前招股書披露內(nèi)容看，2017年-2020年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，萬春玲存在大量代持安排。顯然，萬春玲在此事上涉嫌撒謊，向交易所披露虛假信息。而海通證券在核查該事項上并未勤勉盡責(zé)，如果監(jiān)管追究，必定難逃處罰。根據(jù)注冊制規(guī)定，IPO企業(yè)及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)誠實守信，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整,簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。可以說，誠信合規(guī)是對IPO企業(yè)及其實際控制人的基本要求，遺憾的是，益豐新材及萬春玲顯然把我國上市公司法律法規(guī)當(dāng)成了兒戲。深交所創(chuàng)業(yè)板對如此公然的虛假信披行為會如何展開問詢，投資人可以拭目以待。

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