案說公司法｜明知企業破產無償受讓債權并抵銷，原債務人繼續履行

【裁判要旨】

1. 破產企業在破產申請受理前一年內無償轉讓債權，管理人有權依據《企業破產法》第31條撤銷該轉讓行為；轉讓被撤銷后，債權自動恢復為債務人財產。

2. 第一受讓人（某五金公司）在轉讓被撤銷前已將受讓債權與債務人的債務抵銷，因各方均為《債權轉讓及抵銷協議》簽約方，轉得人（某智能裝備公司）明知債權系無償轉讓，不構成善意，其抵銷約定不能對抗破產企業。

3. 債權返還的法律效果為：原債務人（某智能裝備公司）繼續向破產企業履行清償義務；該債權附有連帶責任保證的，保證人（甲機械公司）的保證義務一并恢復。

【基本案情】

2019年10月28日，廣東省東莞市第二人民法院就某科技公司與某智能裝備公司承攬合同糾紛一案作出判決，判令某智能裝備公司向某科技公司支付違約金6059484.76元。上述案件在二審審理期間，某科技公司作為甲方與某智能裝備公司作為乙方、甲機械公司作為丙方，三方簽訂了《三方和解協議》，主要內容為：某智能裝備公司分6個月向某科技公司支付應付款1435197.29元，甲機械公司成為保證人對某智能裝備公司應付所有款項承擔連帶清償責任。

《三方和解協議》簽訂后，某科技公司、某智能裝備公司分別向東莞市中級人民法院撤回上訴。某智能裝備公司向某科技公司支付了第一期款。2020年4月3日，某五金公司作為買方（甲方）與乙機械公司作為賣方（乙方）簽訂《設備購銷合同》，約定：某五金公司向乙機械公司購買6臺精機共計147 萬元。 2020年9月9日，乙機械公司作為甲方，某五金公司作為乙方，某科技公司作為丙方，某智能裝備公司作為丁方就四方的債權債務關系在上述《三方和解協議》基礎上，共同簽訂了《債權轉讓及抵銷協議》，主要內容為：（1）鑒于某五金公司向乙機械公司購買機器設備，且某五金公司尚未支付乙機械公司設備款項，故乙機械公司對某五金公司享有147萬元債權。（2）某智能裝備公司尚未支付某科技公司貨款共計1195997.29元，即某科技公司對某智能裝備公司享有1195997.29元債權。（3）四方協商確認并同意，乙機械公司將對某五金公司的債權即147萬元轉讓給某智能裝備公司行使，某科技公司將對某智能裝備公司的債權即1195997.29元轉讓給某五金公司；某智能裝備公司獲得乙機械公司轉讓的債權及某五金公司獲得某科技公司轉讓的債權后，即某智能裝備公司對某五金公司享147萬元的債權，某五金公司對某智能裝備公司享有1195997.29元的債權，相互進行沖抵，沖抵后乙機械公司剩余債權274002.71元由某五金公司支付給乙機械公司。2020年12月30日，廣東省惠州市中級人民法院作出（2020）粵13破申【】號民事裁定：受理某科技公司的破產清算申請，并依法指定某律師事務所擔任某科技公司管理人，徐某為管理人的負責人。

【案件焦點】

1. 某智能裝備公司是否應當向某科技公司清償人民幣1195997.29元；2. 甲機械公司是否應當對某智能裝備公司此項債務承擔連帶責任。

【關聯法條】

《中華人民共和國企業破產法》第三十一條第一款第一項、第三十四條的規定

【典型意義】

1. 明確破產撤銷權的"穿透效力"：不僅否定債務人與第一受讓人的行為，還可追及非善意的后手轉得人，防止破產財產通過多層交易流失。

2. 確立"非善意轉得人返還義務"規則：轉得人明知或應知無償轉讓事實的，不適用善意取得保護，須向破產企業返還財產或繼續履行原債務。

3. 保障擔保鏈條完整性：主債權被追回后，從權利（保證責任）自動恢復，確保破產財產價值最大化，維護全體債權人利益。

【裁判結果】

一審判決如下：

1. 撤銷某科技公司于2020年9月9日將對某智能裝備公司享有的人民幣 1195997.29元債權無償轉讓給某五金公司的行為；

2. 某智能裝備公司于本判決生效之日起10日內向某科技公司清償人民幣 1195997.29元；

3. 甲機械公司對上列第二判項中某智能裝備公司應負的債務承擔連帶清償責任。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

廣東省高級人民法院（2022）粵民終【】號民事判決書