雅創(chuàng)電子回復重組問詢，募資5500萬買軟件IP合理嗎？

3年前的募投項目，最新實施進度僅5%。

3月16日，雅創(chuàng)電子（301099.SZ）發(fā)布了重組草案修訂稿，并就深交所審核問詢函刊登了回復公告。

本次重組，雅創(chuàng)電子擬以3.17億元總對價，收購控股子公司歐創(chuàng)芯和怡海能達的少數(shù)股權，其中股份支付對價2.52億元，現(xiàn)金支付對價6524.75萬元，配套募資2.52億元。

審核問詢函中，交易所要求雅創(chuàng)電子就募投項目的合理性及必要性作出說明。

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前次募投進度不達預期

本次配套募資的2.52億元，50%擬用于補充上市公司及標的公司流動資金、償還債務；另外50%資金中，6062.88萬元用于“車規(guī)級高端驅動及電源管理芯片產(chǎn)業(yè)化項目”，該項目的實施主體為標的公司歐創(chuàng)芯，剩余6524.75萬元則用于支付收購的現(xiàn)金對價。

根據(jù)監(jiān)管規(guī)則，雅創(chuàng)電子本次重組配套募資總額以及其中用于支付現(xiàn)金對價、補流償債的金額，均已觸及規(guī)則上限。

之所以頂格申報募資規(guī)模，是因公司持續(xù)擴張導致資金吃緊：自2022年以來雅創(chuàng)電子共耗費約11億現(xiàn)金用于并購，部分通過銀行借款渠道解決，致公司負債率逐年走高，賬面貨幣資金已無法覆蓋有息負債規(guī)模。

而對于募投中的“車規(guī)級高端驅動及電源管理芯片產(chǎn)業(yè)化項目”，問詢指出，上市公司曾在2023年發(fā)行可轉債募集資金3.63億元，用于“汽車模擬芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”、“雅創(chuàng)汽車電子總部基地項目”，與本次募投項目相比，是否存在重復建設以及延期風險。

說得直白點就是，如果3年前的項目到現(xiàn)在還沒落實好，啟動新的募投又有什么必要？

根據(jù)當時的可轉債募集說明書，這兩個項目均應于2026年建成，但最新的實施進度顯示，一個項目進度已達76%，但另一個卻只實施了5%，如何能在年內完成？

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軟件IP花掉10年研發(fā)費用？

這個進度落后的“雅創(chuàng)汽車電子總部基地項目”，根據(jù)當時的計劃，該項目中的兩個部分應在2025年完成全部投資，涉及金額2.08億元。但截至2025年中，一共只投入了1236萬元。

剩下的錢都干什么去了？雅創(chuàng)電子回復問詢時表示，截至2025年6月30日，公司募集資金專戶余額為1870.96萬元，另有2.2億元用于暫時補充流動資金。

那么，是否由于這些資金被抽走用于補流，而導致項目進度沒有達到原來的預期呢？雅創(chuàng)電子在回復問詢時沒有進一步說明。

由于本次配募中補流償債部分占50%，已觸及上限，而根據(jù)規(guī)定，如果募投項目中還有用于人員工資、貨款、預備費、市場推廣費、鋪底流動資金等非資本性支出的，也視為補流，哪怕這部分只有1塊錢，就會超出這個上限。

對此，雅創(chuàng)電子稱，本次由標的公司歐創(chuàng)芯實施的這個募投項目中，資金主要用于軟件、IP授權及研發(fā)設備投入，屬于資本性支出。其中軟件及IP授權占比90.72%，約有5500萬元。

但是，歐創(chuàng)芯真的需要花這么多資金去購買軟件和IP嗎？

根據(jù)披露，歐創(chuàng)芯報告期內的研發(fā)費用總額分別為576萬元、523萬元、477萬元，以此來看，5500萬元即相當于歐創(chuàng)芯10年的研發(fā)費用之和。