深交所問詢后，長安汽車60億定增調(diào)至52.67億！上次定增非資本性支出超標

本文來源：時代周報 作者：周松清

長安汽車（000625.SZ）歷時一年多的60億定增，縮水了。

3月19日晚間，長安汽車披露了其2025年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿），將本次定增募集資金總額由不超過60億元（含）調(diào)減至不超過52.67億元（含），發(fā)行股數(shù)由6.30億股調(diào)減至5.53億股，此次發(fā)行由中國長安汽車集團有限公司（下稱“中國長安集團”）全額認購。

時代周報記者注意到，這次定增最初于2024年底開始披露，經(jīng)歷了長安汽車控股股東變化、中國長安集團新央企成立等重大事件；2026年3月初，長安汽車回復(fù)深交所關(guān)于本次定增事項問詢，如今對定增方案進行了調(diào)整。

對于定增金額縮水具體原因，3月20日下午，長安汽車董秘辦人士對時代周報記者表示：“這是因為補充流動資金不能超過募集資金總額的30%，此前定增曾超過，經(jīng)過測算后，我們這次進行了調(diào)整。”

定增金額縮水

本次定增要回溯到2024年底。

2024年12月，長安汽車披露向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案，計劃發(fā)行5.09億股，發(fā)行價11.78元/股（前二十個交易日的80%），募集資金60億元，由當時兵器裝備集團、中國長安、南方工業(yè)資產(chǎn)分別認購15億元、10億元、35億元。

募投項目為新能源車型開發(fā)及產(chǎn)品平臺技術(shù)升級項目（總投資61.36億元）和全球研發(fā)中心建設(shè)及核心能力提升項目（總投資17.31億元），預(yù)計分別使用募投資金43億元和17億元。

2025年6月，經(jīng)國務(wù)院批準，長安汽車前間接控股股東兵器裝備集團實施存續(xù)分立，分立為兵器裝備集團（存續(xù)企業(yè)）和中國長安集團（新設(shè)企業(yè)）。分立完成后，中國長安集團成為公司間接控股股東。基于此，原定增方案因“認購對象身份及認購意向發(fā)生重大變化等因素”，長安汽車終止前述定增，重新制定新的融資方案。

2025年12月底，長安汽車新的定增方案公布。

時代周報記者注意到，相對于2024年12月版本，此次定增方案總額60億沒有變化，不過，因為股價下行，定增價格變?yōu)?.52元/股；此次定增由中國長安集團全部認購；同時，新能源車型開發(fā)及產(chǎn)品平臺技術(shù)升級項目的總投資從61.36億元提高到90.95億元。

2026年1月23日，長安汽車定增獲得深交所受理。3月7日，長安汽車披露，公司2月11日收到深交所對此次定增的問詢函，涉及經(jīng)營情況、2020年9月的定增執(zhí)行情況、本次定增必要性合理性等核心問題，公司對問詢函進行了回復(fù)。

長安汽車在回復(fù)問詢中表示，公司正處于智能化、電動化、全球化轉(zhuǎn)型發(fā)展的關(guān)鍵時期，各項投入規(guī)模巨大，需要長期資金支持；行業(yè)競爭加劇疊加踐行支付賬期承諾，公司經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入減少，面臨一定資金壓力；本次發(fā)行有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提升公司財務(wù)抗風(fēng)險能力；公司未來三年存在較大資金缺口，預(yù)計資金缺口約為155億元，融資規(guī)模具有合理性；本次發(fā)行由大股東全額認購，有利于提振資本市場信心。

回復(fù)問詢不久后，長安汽車調(diào)整了定增方案，本次定增募集資金總額由不超過60億元（含）調(diào)減至不超過52.67億元（含）；相應(yīng)的募投項目使用資金也同步下降，其中，新能源車型及數(shù)智平臺開發(fā)項目由45億元調(diào)減至42.17億元，全球研發(fā)中心建設(shè)及核心能力提升項目由15億元調(diào)減至10.50億元。不過，上述兩個項目總投資額沒有變化，仍為90.95億元和17.37億元，共計108.26億元。

上次定增非資本性支出金額超標

長安汽車調(diào)整定增金額，與2020年9月的60億元定增有關(guān)，上次定增出現(xiàn)了募集資金用于非資本性支出超過規(guī)定的情況。

2020年9月，長安汽車定增60億元，用于H系列五期、NE1系列一期發(fā)動機生產(chǎn)能力建設(shè)項目（以下簡稱項目一）、碰撞試驗室能力升級建設(shè)項目（以下簡稱項目二）、CD569 生產(chǎn)線建設(shè)項目（以下簡稱項目三）、合肥長安汽車有限公司調(diào)整升級項目（以下簡稱項目四）、補充流動資金（以下簡稱項目五）和新一代節(jié)能產(chǎn)品轉(zhuǎn)型升級項目（以下簡稱項目六）等六個項目。

2021年，長安汽車項目一、項目二、項目三和項目四的部分節(jié)余募集資金共計16.05億元變更用于項目六。2025年，長安汽車對項目一和項目六進行結(jié)項，并將節(jié)余募集資金568.64 萬元（包括利息收入等）永久補充流動資金。

來源：長安汽車公告

深交所要求長安汽車說明變更前次募投項目的原因，前期立項及論證是否審慎，募集資金規(guī)劃及使用是否審慎、合理。

長安汽車回復(fù)稱，公司前次募集資金投資項目變更主要系公司在相關(guān)項目實施過程中通過進口設(shè)備國產(chǎn)化替代的手段，降低了實際投入金額；同時公司為持續(xù)提升經(jīng)營質(zhì)量，在項目建設(shè)過程中持續(xù)對方案進行了優(yōu)化，且精益投資過程管理，實現(xiàn)了對投資規(guī)模和節(jié)奏的控制，進而使項目一、二、三、四資金出現(xiàn)節(jié)余。

長安汽車表示，募集資金用途變更是公司結(jié)合長期戰(zhàn)略規(guī)劃、現(xiàn)階段的發(fā)展需求等方面考慮做出的決策，相關(guān)募投項目變更事項均已按當時規(guī)定履行了相關(guān)審議程序與披露義務(wù)。通過調(diào)整前次募投項目的建設(shè)內(nèi)容，公司業(yè)務(wù)布局更為合理，同時提高募集資金的使用效率，為公司和股東創(chuàng)造更大的價值。

深交所還要求長安汽車說明，前次募集資金實際補充流動資金的比例是否符合《證券期貨法律適用意見第18號》的相關(guān)規(guī)定。

長安汽車回復(fù)稱，前次募投項目中“新一代節(jié)能產(chǎn)品轉(zhuǎn)型升級項目”涉及研發(fā)項目，相關(guān)項目費用化階段的研發(fā)投入系非資本性支出，該項目中募集資金用于非資本性支出的金額為7.27億元。

公告顯示，長安汽車前次募投項目變更前用于非資本性支出的金額為18億元，占募集資金總額的比例為30.00%；變更后，前次募投項目用于非資本性支出的金額約為25.33億元，占募集資金總額的比例為42.21%。

根據(jù)《證券期貨法律適用意見第18號》規(guī)定，通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或者董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務(wù)。通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的百分之三十。募集資金用于支付人員工資、貨款、預(yù)備費、市場推廣費、鋪底流動資金等非資本性支出的，視為補充流動資金。

長安汽車表示，鑒于公司前次募集資金用于非資本性支出的金額已超出前次募集資金總額的30%，公司將超出部分于本次募集資金的總金額中調(diào)減。前次募集資金中用于非資本性支出的金額約為25.33億元，超出前次募集資金總額的30%部分約為7.33億元，發(fā)行人擬召開董事會，審議調(diào)減本次募集資金規(guī)模。