最高院：股東能否對公司訴訟判決提起第三人撤銷之訴？

作者：周軍律師.

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司法實踐中，公司作為獨立法人對外參與民事訴訟并產生生效判決后，常出現股東以“判決損害自身股權權益”為由，提起第三人撤銷之訴的情形。

那么，股東能否對公司訴訟判決提起第三人撤銷之訴？

最高院在《沈蔚、北京潤佳華商投資管理中心第三人撤銷之訴再審案》中明確：

通常情況下，股東在公司涉及對外經營活動的訴訟過程中不宜再作為第三人參加訴訟，一般不具備第三人撤銷之訴的主體資格。但公司對外提供擔保等非普通對外經營活動的情況下，股東可以提起第三人撤銷之訴。

裁判觀點簡析

最高院指導案例《高光訴三亞天通國際酒店有限公司、海南博超房地產開發有限公司等第三人撤銷之訴案》明確：通常情況下，公司股東對公司法人與他人之間的民事訴訟生效裁判不具有直接的利益關系，不符合民事訴訟法第五十六條規定的第三人條件，其以股東身份提起第三人撤銷之訴的，人民法院不予受理。

例外情形：股東可提起第三人撤銷之訴的三種特殊場景

1. 情形一：公司為股東債務提供擔保，未履行股東會決議程序

公司為股東或實際控制人提供連帶擔保，屬于關聯交易，根據《公司法》規定需經股東會或股東大會決議同意。若公司未經法定程序擅自提供擔保，且原訴訟判決未對擔保效力進行實質審查，導致股東權益直接受損，該股東可提起第三人撤銷之訴。

典型案例：本文所引案例即為，公司唯一股東發現公司未經股東會決議，為另一股東的個人債務提供擔保，且法院生效判決已判令公司承擔擔保責任，該股東可主張原判決錯誤損害其股權權益，提起第三人撤銷之訴；

2. 情形二：公司已進入解散清算階段，訴訟判決影響清算權益

公司經營期限屆滿、被吊銷營業執照或符合其他解散條件后，股東負有法定清算義務，公司主體資格雖存續但不得開展與清算無關的經營活動。若公司在清算期間擅自參與訴訟并達成調解協議或接受判決結果，處置核心資產（如出售房產、放棄債權），直接影響股東的清算權益，股東可提起第三人撤銷之訴。

典型案例：某公司經營期限屆滿后未開展清算，反而與他人簽訂房屋買賣合同并通過訴訟調解確認合同有效，股東作為清算義務人，可主張該調解協議損害其清算利益，具備提起第三人撤銷之訴的主體資格（參考（2019）閩02民終5700號案）；

3. 情形三：判決結果直接導致股東出資加速到期或承擔連帶責任

若公司訴訟判決間接引發股東出資加速到期，或法院依據該判決追加股東為被執行人，要求股東在未出資范圍內承擔責任，股東與原判決存在直接利害關系，可提起第三人撤銷之訴。

典型案例：某公司因債務糾紛敗訴，法院在執行程序中追加未足額出資股東為被執行人，股東認為原判決認定債務數額錯誤，導致其承擔責任范圍不當，可對原判決提起第三人撤銷之訴（參考（2021）湘01民終12503號案）；

周軍律師提醒，股東提起第三人撤銷之訴的審查較為嚴格，切勿盲目起訴，避免因主體不適格導致維權失敗。遇到相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。

創意配圖：股東

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