涉外商事合同服務案例：國樽律所代理日本出口企業(yè)雙語合同已交付

近日，北京國樽律師事務所代理的日本出口企業(yè)中日雙語涉外合同定制撰寫項目圓滿結案。北京國樽律所涉外團隊憑借對中日兩國商事法律規(guī)則、跨境交易商業(yè)慣例的深刻理解，為客戶完成《業(yè)務外包合作協(xié)議》與《借款協(xié)議》中日雙語版本的全流程定制撰寫、合規(guī)審查與優(yōu)化調整，圓滿完成全部委托事項，獲得客戶的高度認可。

案件梳理

委托人系日本某出口企業(yè)負責人唐某某，因企業(yè)經營布局需要，擬與日本另一家企業(yè)開展業(yè)務外包合作及資金拆借相關合作。為全面規(guī)避跨境交易法律風險、明確合作雙方權利義務、保障交易合規(guī)推進，委托人委托國樽律所提供專項合同撰寫服務，核心需求為完成《業(yè)務外包合作協(xié)議》《借款協(xié)議》兩份核心法律文件的中日雙語定制撰寫，要求條款設計兼顧中日兩國法律規(guī)范與商事交易慣例，最大化保障委托人的合法權益。

2025 年 3 月 7 日：國樽律所正式接受日本某出口企業(yè)負責人唐某某的專項委托，指派精通中日雙語與中日商事法律的涉外律師團隊承辦本次項目；

2025 年 3 月 8 日 - 3 月 15 日：承辦團隊與委托人完成多輪深度溝通，全面厘清交易背景、合作模式、核心訴求與風險防控要點，同步完成中日兩國相關法律規(guī)則、交易慣例的專項合規(guī)調研；

2025 年 3 月 16 日 - 4 月 20 日：完成《業(yè)務外包合作協(xié)議》《借款協(xié)議》中文版本的框架搭建、條款定制撰寫與內部三級合規(guī)審查，針對交易核心風險點設計專項防控條款；

2025 年 4 月 21 日 - 5 月 30 日：完成兩份協(xié)議的日語版本精準轉譯與本土化適配，確保中日雙語版本條款語義完全對應、權責表述一致，同時契合日本商事法律規(guī)范與本土商業(yè)慣例；

2025 年 5 月 31 日 - 6 月 20 日：根據委托人反饋及交易雙方的磋商進展，完成多輪條款修訂、細節(jié)優(yōu)化與風險提示，同步調整中日雙語版本內容，確保協(xié)議完全匹配交易實際需求；

2025 年 6 月 23 日：最終版《業(yè)務外包合作協(xié)議》《借款協(xié)議》中日雙語版本正式交付委托人，項目圓滿結案，客戶對服務成果表示高度滿意。

辦案律師解讀

本次專項服務的核心合規(guī)要點與服務重點為：

1、中日雙語合同的一致性與雙法域合規(guī)適配。跨境雙語合同極易出現(xiàn)語義歧義、權責表述不對等，甚至因不符合目標國法律強制性規(guī)定導致條款無效的風險。本次服務中，團隊全程把控雙語版本的表述一致性，確保中日文條款語義完全對應、法律效力無差異；同時深度適配中日兩國合同法律規(guī)范，規(guī)避因法域差異導致的條款無效、履約障礙等風險。

2、業(yè)務外包合作的全流程風險防控。針對跨境業(yè)務外包合作中的服務標準、交付周期、權責劃分、報酬支付、知識產權歸屬、保密義務、違約責任、不可抗力等核心事項，進行定制化條款設計，全面明確雙方權利義務，提前規(guī)避服務質量爭議、權責邊界不清、知識產權糾紛等跨境交易常見風險。

3、企業(yè)間借款協(xié)議的合規(guī)性與履約保障設計。針對中日企業(yè)間資金拆借的核心合規(guī)要點，重點完善借款金額、資金用途、利率標準、還款期限、逾期違約責任、擔保機制、提前還款規(guī)則等核心條款，同時兼顧中日兩國關于企業(yè)資金拆借的法律規(guī)制要求，既保障委托人的資金安全，也確保協(xié)議條款的合規(guī)性與可執(zhí)行性。

4、跨境交易爭議解決機制的專業(yè)設計。結合交易雙方均為日本商事主體的特征，為委托人提供法律適用、爭議解決方式的專業(yè)建議，合理設計管轄規(guī)則與爭議解決條款，為后續(xù)可能出現(xiàn)的糾紛提供清晰、可執(zhí)行的解決路徑，最大限度降低跨境維權的時間與經濟成本。

5、交易磋商的全流程配套支持。在合同撰寫與修訂過程中，同步為委托人提供交易磋商的法律支持，針對雙方溝通中的分歧點給出專業(yè)解決方案，推動合作事項順利推進，保障委托人核心訴求落地。

法律依據

（一）合同訂立與涉外法律適用的核心規(guī)則

1、《中華人民共和國民法典》第四百六十四條：合同是民事主體之間設立、變更、終止民事法律關系的協(xié)議。婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護等有關身份關系的協(xié)議，適用有關該身份關系的法律規(guī)定；沒有規(guī)定的，可以根據其性質參照適用本編規(guī)定。本次合同撰寫嚴格遵循民法典合同編關于合同訂立、效力、履行、違約責任等核心規(guī)定，確保合同框架與基礎條款符合中國法律的強制性規(guī)范。

2、《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現(xiàn)該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。為本次協(xié)議中法律適用條款的設計提供了核心法律依據，為委托人出具專業(yè)的法律適用建議。

3、日本《民法典》第二編債權中關于契約的總則性規(guī)定，確保協(xié)議核心條款契合日本民事法律中關于合同生效、履行、違約責任的基礎規(guī)則，保障條款在日本法域下的合規(guī)性。

（二）《業(yè)務外包合作協(xié)議》的專項法律依據

1、《中華人民共和國民法典》合同編中關于承攬合同、委托合同的專章規(guī)定，為業(yè)務外包合作中的服務標準、成果交付、報酬支付、雙方權利義務等條款設計提供法定規(guī)則指引。

2、日本《民法典》中關于請負契約、業(yè)務委托契約的相關規(guī)定，適配日本商事交易中業(yè)務外包合作的商業(yè)慣例與法律要求，確保協(xié)議內容符合日本本土交易習慣與法律規(guī)制。

（三）《借款協(xié)議》的專項法律依據

1、《中華人民共和國民法典》合同編中關于借款合同的專章規(guī)定，明確了借款合同的定義、形式、核心內容、利率限制、還款義務、逾期違約責任等法定要求，為借款協(xié)議的條款撰寫提供核心法律指引。

2、日本《民法典》中關于消費借貸契約的專章規(guī)定，以及日本關于企業(yè)間資金拆借的相關規(guī)制要求，確保借款條款符合日本法律的相關規(guī)范，避免出現(xiàn)條款無效的情形，保障資金交易的安全與合規(guī)。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業(yè)領域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

國樽律師事務所是深耕涉外法律服務領域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務全球” 為宗旨，構建起覆蓋 106 個國家及地區(qū)的全球服務網絡，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設分支機構與本土執(zhí)業(yè)團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

國樽律所涉外企業(yè)服務團隊經驗豐富，精通美國、新加坡、歐洲等多個國家及地區(qū)的企業(yè)注冊規(guī)則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規(guī)審核、材料提交、流程跟進、后續(xù)配套”一站式涉外企業(yè)注冊服務，尤其擅長美國各州企業(yè)注冊代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊州的規(guī)則與流程，能夠精準適配客戶需求，高效完成注冊事宜。多位律師入選北京市律師協(xié)會涉外律師人才庫，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國際權威獎項認可，服務客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業(yè)，以及各類跨境創(chuàng)業(yè)個人、中小企業(yè)。

作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業(yè)注冊、國際貿易合規(guī)、國際商事爭議解決等核心涉外業(yè)務，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國企業(yè)注冊規(guī)則、跨境服務網絡完善的優(yōu)勢，為中國公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經營、投資的可靠法律伙伴。