江蘇
案件快遞
李涵與天化公司是長期合作伙伴，他主要向公司供應廚房燃料油。經雙方對賬，天化公司確認2021年1月至2022年3月的貨款未支付給李涵。后因天化公司遲遲不能清償到期債務，李涵訴至法院。2022年7月，法院判決天化公司支付李涵貨款448850元及利息。
后李涵申請強制執行，因天化公司無財產可供執行，法院裁定終結本次執行程序。債權未獲清償，李涵一紙訴狀將天化公司的股東尤政等人訴至法院，稱尤政認繳出資300萬元，但實繳出資為0元，要求其就天化公司的債務在未出資范圍內承擔補充賠償責任。
尤政辯稱，其出資方式為實用新型專利，評估價值為300萬元，現登記在天化公司名下，已出資到位，無需承擔補充賠償責任。
庭審中，尤政提供了2023年6月1日的股東會決議，證明全體股東一致同意其出資方式變更為知識產權。2023年6月7日，該知識產權經資產評估有限公司評估，價值為300萬元。次日，某會計師事務所出具《驗資報告》，證明截至2023年6月8日，股東尤政繳納實收資本為300萬元，出資方式為知識產權入資。同日，尤政與天化公司簽訂《財產轉移協議書》，約定該知識產權轉移到天化公司的財產內。
那公司無法清償到期債務，經法院執行終本后，股東將認繳的貨幣出資變更為知識產權出資，能否產生實際出資的法律效力？
法院經審理認為，公司成立后，股東可以通過法定程序變更出資方式；但在公司不能清償到期債務時，股東將出資方式變更為不易變現的非貨幣出資，應確保評估作價的客觀公允及是否存在股東濫用權利損害公司債權人利益。
本案中，尤政雖提供了相關《驗資報告》《評估報告》，公司內部亦作出相應決議，但未經工商備案登記，不具有對抗善意第三人的效力。
同時，尤政于法院出具終本裁定后變更出資方式，且受讓知識產權不久，評估機構即出具了與尤政認繳的300萬元出資完全一致的評估報告。現有證據不能證明案涉知識產權能夠為公司帶來經濟價值，該行為在一定程度上降低了出資財產價值的流動性，有逃避股東的貨幣出資義務之嫌，損害了天化公司外部債權人的利益。
最終，法院判決尤政在未出資300萬元范圍內對天化公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。
股東的出資義務不僅是合同義務，更是公司法明確規定的法定義務，其核心目的在于確保公司資本的確定、充實與維持，從而奠定公司獨立人格和對外償債能力的財產基礎。
根據《中華人民共和國公司法》第四十八條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。
公司成立后股東能否變更出資方式，公司法并無禁止性規定，然而在公司財產不足以清償生效法律文書所確定的債務時，股東變更出資方式便可能會對公司債權人的利益產生不利影響，尤其是將易于確定價值、流動性強的貨幣出資，變更為價值評估存在不確定性、權利可能存在瑕疵或變現能力較弱的非貨幣財產出資，其行為本質上構成了對全面履行出資義務的違反。
法官提醒
債權人基于公司公示信息產生信賴與公司進行交易，對公示的出資方式對應的償債能力存有合理期待。股東必須審慎對待其出資承諾，變更出資方式絕非單方可決之私事，必須遵循法定程序，確保公司資本的真實與充足。否則，不僅將面臨公司及其他股東的追責，更需對公司債務在未全面履行出資的范圍內承擔法定的補充清償責任。
法條鏈接
《中華人民共和國公司法》
第四十九條股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。
第五十四條公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》
第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。
公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。
股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。
第十九條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
*文中均為化名
來源：新吳法院
編輯：趙偉
審核：朱紅金
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