康瑞新材IPO業績穩定性引關注，比亞迪低價入股原因揭曉

文/瑞財經 孫肅博

收到問詢函8個月后，江蘇康瑞新材料科技股份有限公司（以下稱“康瑞新材”）終于完成了回復工作，IPO進程總算是往前推進了一步。

2025年7月初，IPO申請剛獲受理的康瑞新材，被中國證券業協會抽中了現場檢查。雖然順利進入問詢環節，卻長期未有新進展。

依托在金屬塑性成型領域的深厚技術沉淀以及對消費電子行業金屬結構件材料性能需求的深刻理解，2022年-2024年，康瑞新材的業績穩步增長，年營收直逼30億元。

在問詢環節，監管層就公司“歷史沿革”、“股份代持”、“業績穩定性”、“關聯方”、“同業競爭”等問題展開了問詢，主要內容包括：

1.比亞迪同期增資價格與老股轉讓價格存在差異的原因及合理性，是否存在其他利益安排；

2.歷史上股權代持事項是否已經完全解決，公司股份權屬是否清晰；

3.公司及股東、實際控制人、董監高是否與已注銷的關聯方存在委托持股、未披露的關聯關系、利益輸送或其他安排；

4.2025年是否存在較大業績下滑風險，進一步分析業績穩定性；

01

代持享稅收優惠被問詢

補稅金額1132.77萬元

1996年底，康瑞新材的創始人朱衛，從江陰熱電廠跳槽到了一家臺資不銹鋼企業。從國營廠到私企的環境轉變，讓朱衛逐漸萌生了自己做老板的想法。

1998年4月，朱衛從搭建不銹鋼廠房起步，開始了創業之路。有意思的是，他創辦的這家不銹鋼廠，名字“康靠得”其實是前東家股東CONCORD INDUSTRIES LTD.的英文音譯。

千禧年初，朱衛和妻子李莉又共同成立了江陰市康德不銹鋼制品有限公司(已更名為“江陰市康德企業管理有限公司”，下稱“江陰康德”）。次年5月，江陰康德與中國臺灣人王聰賢共同注冊成立了康瑞新材的前身“江陰康瑞不銹鋼制品有限公司”（后更名為“江陰康瑞成型技術科技有限公司”，下稱“康瑞有限”）。

值得注意的是，王聰賢其實是朱衛找來的代持人。彼時，考慮到政策環境對外商投資企業優惠力度較大，當地吸引外資需求迫切且積極支持外資落地設廠辦企業，朱衛委托王聰賢代為持有康瑞有限25%股權。

2006年6月，朱衛妻子李莉實控的香港康達受讓了王聰賢名下登記的康瑞有限25%股權，自此朱衛、王聰賢之間股權代持關系被解除。

股權代持的合規性歷來是中國證監會及交易所IPO核查的重點事項。在本次問詢中，深交所亦對康瑞新材歷史上的股權代持情況予以了重點關注。

康瑞新材在招股書及問詢回復中均提到，公司已于2023年12月，就中外合資企業“兩免三減半”企業所得稅優惠稅款及滯納金進行了補繳。

《預審IPO》注意到，招股書與問詢回復中，關于補繳稅款及滯納金的所屬期間、補繳金額口徑存在細微差別：

問詢回復顯示，相關稅款及滯納金所屬期間為2002年—2005年，補繳金額為1,132.77萬元；而招股書中披露的期間為2001年—2005年，實控人朱衛支付補繳金額為632.77萬元。

康瑞新材在問詢回復中指出，“江陰市稅務局已出具證明，公司已經完成股權代持期間所享受稅收優惠及滯納金補繳，不存在因稅收違法行為受到行政處罰的情況，亦不存在稅款欠繳的情況”。

02

比亞迪低價入股“符合市場慣例”

創始人轉讓股權“存在資金需求”

二十多年前，朱衛還在為了公司省稅大費周章地找臺商代持股份，而現如今，其妻子李莉早已持有加拿大國籍。

根據招股書，截至康瑞新材遞表前，朱衛和LI LI（李莉）夫婦為公司共同實控人，兩人可合計控制公司總股本的72.52%。

其中，朱衛直接持有康瑞新材17.54%股權，通過江陰康德控制康瑞新材33.21%股權，通過江陰智達控制康瑞新材8.21%股權；LI LI（李莉）直接持有康瑞新材5.55%股權，通過 Brilliant Alliance持有康瑞新材8%股權。

《預審IPO》注意到，2022年及2024年，康瑞新材分別進行了現金分紅，金額分別為4000萬元及5000萬元。按朱衛和LI LI（李莉）的持股比例計算，夫婦二人合計至少分走了6000萬元。

除了分紅外，2023年9月，LI LI（李莉）和江陰康德分別向比亞迪轉讓了138.8889萬股和34.7222萬股，合計變現約7,499.99萬元。

據瑞財經《預審IPO》查閱，截至康瑞新材遞表前，江陰康德由朱衛持股99.99%，由LI LI（李莉）的弟弟李明持股0.01%。

值得一提的是，2023年9月，在受讓股份的同時，比亞迪還與中金石基金、諸瑞十五號、寶創創投、和希創投、華諾創投、葆鴻投資等6家投資機構以54元/股的價格，合計認購了康瑞新材619.24萬股新增股份。

只不過，比亞迪受讓LI LI（李莉）和江陰康德轉讓股份的價格為康瑞新材同期增資作價的八折。

比亞迪的低價入股，引來了深交所的關注。問詢函中，深交所要求康瑞新材說明“比亞迪入股價格的公允性，是否存在其他利益安排”，而康瑞新材卻對此表示，“符合市場慣例”。

據康瑞新材解釋，老股轉讓價格較增資價格存在一定折扣，主要原因有兩方面：一是增資款直接支付給公司，可增加公司凈資產、滿足經營發展資金需求，長遠有利于提升企業價值與投資人收益；而股權轉讓對價直接支付給轉讓方，并未增加發行人凈資產，對發行人和投資人的直接收益相對有限，因此同期股權轉讓價格在增資價格基礎上給予一定折扣，符合市場交易慣例，具備商業合理性。

此外，由于股份轉出方存在資金需求，雙方協商后在同期增資價格基礎上給予一定折扣，定價具有合理性。

從康瑞新材的回復中還可以發現一個細節，其2024年1月就有了申報IPO的計劃。而彼時，正是比亞迪受讓股份的時點。

基于此，康瑞新材進一步解釋了低價入股的合理性：由于公司當時正計劃申報IPO，比亞迪從控股股東、實際控制人處受讓老股時，距IPO申報不足6個月，相關股份需比照實際控制人所持股份進行鎖定，鎖定期長于其直接增資所獲股份。出于流動性考量，此次轉讓價格按同期增資價格的八折確定，定價具備公允性與合理性。

值得注意的是，低價入股康瑞新材后，2024年，比亞迪成為了康瑞新材的第二大客戶。當期，康瑞新材向比亞迪銷售鈦-鋁復合材料、精密金屬異型材等產品，創收8.41億元，占公司當期總收入的28.42%。

對此，康瑞新材在問詢回復中解釋稱，比亞迪于2023年末收購了捷普集團位于成都、無錫的智能手機零部件生產制造工廠，承繼了捷普集團與公司的業務合作關系。因此，2024 年度比亞迪進入公司前五大客戶、捷普集團退出公司前五大客戶。

03

創業團隊出自老東家

《預審IPO》穿透招股書發現，康瑞新材的多名董事都曾有江陰元泰不銹鋼制品有限公司（以下稱“元泰不銹鋼”）任職經歷。

據了解，這家公司正是創始人朱衛創業前工作的那家臺資企業。上文曾提到，朱衛最初創辦的工廠“康靠得”就是引用的老東家的英譯名字。天眼查顯示，元泰不銹鋼成立于1994年12月9日，控股股東為“CONCORD INDUSTRIES LTD.”。

除了朱衛，康瑞新材董事兼常務副總經理陳萬春、董事兼副總經理薛白川、職工代表董事兼業務經理沈志其都曾在此工作。

深交所的關注重點，主要圍繞“元泰不銹鋼的基本情況、目前經營狀況，康瑞新材多名董事曾在該公司共同任職的背景及離任原因，該公司與康瑞新材歷史沿革、資產、業務、人員的關系，是否為康瑞新材供應商、客戶或存在重疊供應商和客戶，康瑞新材及其股東、實際控制人、董監高是否與上述企業存在委托持股、未披露的關聯關系、利益輸送或其他安排，與該公司是否存在資產、人員、技術等方面的爭議或糾紛”等方面。

康瑞新材回復表示，2001年初，朱衛擬成立公司并組建業務團隊，邀請陳萬春、薛白川及沈志其到公司任職，因此，上述人員先后從元泰不銹鋼離職。

元泰不銹鋼已2013年8月12日注銷，目前已不存在任何生產經營。自元泰不銹鋼成立至注銷，公司及實際控制人不存在持有其股權的情況，元泰不銹鋼亦未持有公司股權，元泰不銹鋼與公司歷史沿革方面不存在任何關系。報告期內，公司與元泰不銹鋼在資產、業務及人員等方面無任何關系。

04

同業競爭被問詢

參投3D打印業務

《預審IPO》注意到，深交所對“康瑞新材實際控制人朱衛和 LI LI（李莉）控制或具有重大影響的相關企業的對外投資情況，相關企業中是否存在與公司從事相同或相似業務的情況，實際控制人能否對相關企業施加重大影響，是否構成重大不利影響的同業競爭”等問題也提出了問詢。

根據康瑞新材的回復可以得知，除康瑞新材及其子公司外，朱衛、LI LI（李莉）控制或施加重大影響的企業包括江陰康德、江陰智達、Joint Radiant、Brilliant Alliance及上海碩存。

其中，上海碩存不存在對外投資Joint Radiant 、Brilliant Alliance、江陰智達僅投資了康瑞新材及其子公司。而江陰康德除了投資康瑞新材及其子公司外，還投資了7家其他企業。

7家企業中，九宇建木及其控股公司主要從事商業航天領域的發動機關鍵零部件產品的83制造、銷售。而該公司的參股公司江宇科技（江陰）有限公司，是上市公司江順科技（001400.SZ）的控股子公司，主營業務為 3D 打印服務等，與康瑞新材布局的3D打印業務存在類似的情況。

但根據江順科技披露，其下游主要為鋁型材制造商，與康瑞新材下游客戶存在顯著差異。同時，康瑞新材實際控制人間接持有江宇科技（江陰）有限公司股權比例為 0.99%，無法對江宇科技（江陰）有限公司施加重大影響，因此相關投資不屬于對康瑞新材構成重大不利影響的同業競爭。

05

業績穩定性被監管關注

2025年凈利下滑超50%

IPO前，康瑞新材交出了一份令人驚艷的成績單。2022-2024年，公司實現營業收入分別約為10.53億元、24.86億元、29.98億元，扣非歸母凈利分別約為3585.45萬元、2.27億元、4.15億元。

2023年及2024年，康瑞新材的營收分別同比增長了136.01%、20.59%，扣非歸母凈利分別同比增長了531.74%、83.17%。

《預審IPO》注意到，康瑞新材亮麗業績背后，有超七成的營收是來自X公司產業鏈。據康瑞新材稱，X公司產品主要應用于消費電子領域，其是全球消費電子領域龍頭企業。

不過，康瑞新材曾在招股書中提到，預計2025年來自X公司產業鏈的收入存在下降風險。

問詢環節，深交所對此問題也高度重視，要求康瑞新材對“2025 年 X 公司產業鏈需求變化對公司的具體影響，是否存在業績大幅下滑風險，公司應對措施和有效性，公司經營業績是否穩定、可持續”等問題做出回應。

根據康瑞新材的回復，受X公司產業鏈需求變化影響，其2025年度凈利潤下降幅度超過了50%。

康瑞新材稱，消費電子行業進入新一輪增長周期，為公司經營業務的穩定性與可持續性提供了良好的外部環境。公司新客戶開拓及新產品開發進展順利，經營業績將逐步回升。

按康瑞新材測算，以三年為周期，公司2025-2027年度凈利潤均值預計穩定在2億元以上，同比保持穩定，公司經營業績具備穩定性以及可持續性。

06

轉貸7.7億元

財務內控問題已整改

《預審IPO》穿透招股書發現，康瑞新材一度存在個人卡、第三方非經營性資金往來、轉貸、無真實交易背景的票據交易等財務內控不嚴的情況。

具體來看，2022年度及2023年度，康瑞新材通過個人卡分別收取0.91萬元、6.17萬元廢品銷售款，全部用于發放員工獎金。

對此，康瑞新材表示，公司發現上述違規行為后，立即停止了個人卡的使用，對相關人員進行內控制度培訓，根據款項性質進行了賬務處理，相關個人卡已于 2023年11月注銷，此后公司未發生個人卡情形。

與第三方的非經營性資金往來，康瑞新材涉及向第三方拆出資金及報告期之前對外擔保代償形成非經營性資金往來兩種情形。

向第三方拆出資金發生于2023年3月，彼時，康瑞新材擬與中科算能信息技術（無錫）有限公司（以下稱“中科算能”）及其同一控制下的關聯方中科城市大腦數字科技（無錫）有限公司開展無錫市地方智慧工程項目的合作，并為該項目提供智能穿戴硬件產品開發及生產服務，康瑞新材為其提供了1500萬元資金支持。

2023年9月，中科算能歸還了康瑞新材拆出的資金。此后，康瑞新材在無新增第三方拆出資金。

對外擔保代償發生于2020年6月10日，江蘇百舸有色金屬工業科技有限公司（以下稱“百舸有色”）當時向工商銀行江陰支行貸款了950萬元，康瑞新材的全資子公司江陰安兆對這筆借款的本金及利息承擔了連帶責任擔保。

2020年11月10日，因百舸有色無力承擔全部還款責任，江陰安兆承擔了945.14萬元代償義務。2020年與2021 年，百舸有色向江陰安兆償還60萬元，剩余885.14萬元應收款項尚未收回，康瑞新材已于報告期之前對其全額計提了壞賬準備。

江陰安兆也是康瑞新材轉貸的交易對手之一。2020年-2024年，康瑞新材為滿足貸款銀行受托支付要求，通過合并范圍內主體及第三方取得銀行貸款合計7.77億元。

除了江陰安兆外，康瑞新材轉貸的交易對手還包括衛智達、衛智達分公司、南通康瑞等全資子公司或分公司。此外，還包括江陰市政府牽頭成立的地方企業融資平臺江陰澄企聯企業服務發展合伙企業（有限合伙）。

截至2023年12月31日，康瑞新材轉貸相關借款本息均已清償完畢，截至遞表前，再無新增轉貸的情形。

康瑞新材表示，針對轉貸行為，公司加強了相關人員的法律法規學習，進一步完善了貨幣資金管理內控制度，并通過加強內部監督等方式確保管理措施得到有效執行。

對于無真實交易背景的票據交易，康瑞新材涉及的情形主要是公司及合并范圍內子公司之間無真實交易背景的銀行承兌匯票背書，主要發生于2022年及2023年1-5月，金額分別為798.02萬元和345.76萬元。

康瑞新材表示，自2023年6月起，公司未再發生新的無真實交易背景的票據交易行為，公司未因上述票據使用不規范行為與銀行或其他第三方發生糾紛，也未因此受到相關主管部門的行政處罰。

對于票據使用不規范行為，康瑞新材進行了積極整改，完善了相關內控制度，進一步加強了公司在資金管理、融資管理和日常結算等方面的內部控制力度與規范運作程度，有效保證了公司資金管理的有效性與規范性。

附：康瑞新材上市發行中介機構清單

保薦人、主承銷商：國泰海通證券股份有限公司

發行人律師：北京國楓律師事務所

審計機構：公證天業會計師事務所 （特殊普通合伙）

評估機構：江蘇中企華中天資產評估有限公司