商丘一企業(yè)遇特許經(jīng)營權糾紛:政府承諾的獨家經(jīng)營 怎么說沒就沒了

商丘一企業(yè)遇特許經(jīng)營權糾紛：政府承諾的獨家經(jīng)營，怎么說沒就沒了？| 剛調(diào)查

位于河南商丘市解放辦事處何李莊村的河南天辰環(huán)保科技股份有限公司(以下簡稱“天辰環(huán)保”)，曾是商丘市唯一一家醫(yī)療廢物定點處置單位，承擔著該市轄區(qū)內(nèi)各醫(yī)療機構的醫(yī)療廢物集中收運和無害化處置任務。

2006年，天辰環(huán)保應商丘招商政策入駐，與商丘市發(fā)展改革委簽訂一份長達30年《特許經(jīng)營權協(xié)議》，協(xié)議規(guī)定，雙方在特許經(jīng)營權規(guī)定的經(jīng)營期內(nèi)不得將該經(jīng)營權再授予、轉(zhuǎn)讓、出租或其他形式給第三方。然而，2023年，商丘市生態(tài)環(huán)境局為市內(nèi)另一家公司頒發(fā)了《危險廢物經(jīng)營許可證》，隨后該公司在商丘多家醫(yī)院開展業(yè)務，與天辰環(huán)保展開直接競爭。天辰環(huán)保稱，這一變化導致公司每年損失近300萬元，前期投入的3億元回本遙遙無期。

2025年底，天辰環(huán)保提起行政復議，被市生態(tài)環(huán)境局以“超期”為由駁回，并稱發(fā)證符合規(guī)劃與公共利益，且特許經(jīng)營權非絕對排他權。不過，在競爭公司申領《危險廢物經(jīng)營許可證》之前，市發(fā)展改革委也給出明確意見，與天辰環(huán)保的合同協(xié)議仍處于有效期內(nèi)。

“政府倆部門倆意見，這特許經(jīng)營權還算不算?”天辰環(huán)保對此感到疑惑。

企業(yè)獲特許經(jīng)營權，合同注明“排他性”

據(jù)天辰環(huán)保相關負責人林先生介紹，2006年，公司在商丘市招商引資政策吸引下，帶著團隊設備和技術進駐到商丘，開展醫(yī)療廢物處置業(yè)務。隨后，商丘市發(fā)展和改革委員會代表商丘市人民政府與天辰環(huán)保簽訂了一份長達30年的《特許經(jīng)營權協(xié)議》。協(xié)議顯示，商丘市人民政府依法授予項目公司(天辰環(huán)保)商丘市醫(yī)療廢物集中處置中心特許經(jīng)營權。天辰環(huán)保依據(jù)特許經(jīng)營權對本項目進行投資，建設，運營，管理。隨后，按照協(xié)議要求，天辰環(huán)保在商丘市建立醫(yī)療廢棄物處置中心，負責全市醫(yī)療廢物的收集、運輸、儲存和處置業(yè)務。

何為特許經(jīng)營權?資料顯示，與政府簽訂的特許經(jīng)營權是指國家和地方政府根據(jù)公共事業(yè)、公共安全、社會福利或法律規(guī)定，授權企業(yè)生產(chǎn)特定產(chǎn)品、使用公共財產(chǎn)或在特定區(qū)域享有經(jīng)營獨占權的制度，其適用于有限自然資源開發(fā)、公共資源配置及直接關系公共利益的行業(yè)，如城市供水、供氣、供熱等。

根據(jù)市發(fā)展改革委與天辰環(huán)保簽訂的該協(xié)議約定中：“甲乙雙方在特許經(jīng)營權規(guī)定的經(jīng)營期內(nèi)不得將該經(jīng)營權再授予、轉(zhuǎn)讓、出租或其他形式給第三方。”林先生解釋，這意味著，在2006年11月至2036年11月的30年里，天辰環(huán)保是商丘市唯一的醫(yī)療廢物處置主體。2009年，商丘市生態(tài)環(huán)境局(原商丘市環(huán)保局)為天辰環(huán)保頒發(fā)商環(huán)許可危廢字01號《河南省危險廢物經(jīng)營許可證》。根據(jù)生態(tài)環(huán)境部專題專欄發(fā)布信息，商丘市醫(yī)療廢物集中處置中心由商丘天辰環(huán)保科技有限公司運營，是《全國危險廢物和醫(yī)療廢物處置設施建設規(guī)劃》項目之一，醫(yī)療廢物收運和處置業(yè)務覆蓋商丘市各縣(區(qū))。

“當時國內(nèi)的醫(yī)療廢物處理起步并未多久，我們公司帶著使命感而來，前期投入了巨大人力和財力，為商丘建立了一套完整的醫(yī)療廢物處置體系。”林先生表示，17年間，天辰環(huán)保在商丘市梁園區(qū)投資建設了醫(yī)療廢物集中處置中心，擁有員工50余人、轉(zhuǎn)運車12輛，實現(xiàn)了商丘醫(yī)療廢物處置的基本全覆蓋。“從日常的針頭、紗布，到大量感染性廢物，企業(yè)完成了商丘市各區(qū)縣的醫(yī)療廢物安全閉環(huán)處置。”2023年，天辰環(huán)保還在睢陽區(qū)靜脈產(chǎn)業(yè)園投資3億元建設了豫東危險廢物集中處置中心，新增醫(yī)療廢物處置能力25噸/日，應急狀態(tài)下可達100噸/日，能夠處置全類別醫(yī)療廢物。

然而，這份“特許經(jīng)營”協(xié)議，在17年后被當?shù)厣鷳B(tài)環(huán)境局的一紙行政許可打破。

政府另發(fā)新證后，獨家經(jīng)營局面被打破

2023年，商丘市民權縣一家企業(yè)成立了醫(yī)療廢物應急處置中心，商丘市生態(tài)環(huán)境局給該中心頒發(fā)編號商環(huán)許可危廢字02號《危險廢物經(jīng)營許可證》。這一變化，與商丘市發(fā)展改革委和天辰環(huán)保簽署的《特許經(jīng)營權協(xié)議》產(chǎn)生直接沖突。

“這就意味著，民權縣這家企業(yè)也有醫(yī)療廢物處置業(yè)務的資格，他們?nèi)绻谏糖鹗虚_展業(yè)務，就會直接侵犯我們特許經(jīng)營協(xié)議的獨家性。”林先生解釋說。

2023年3月10日，為使民權縣這家企業(yè)成功申領危險廢棄物經(jīng)營許可證，商丘市生態(tài)環(huán)境局還牽頭組織商丘市政府相關科室、民權縣政府、申證企業(yè)和天辰環(huán)保，對發(fā)展改革委代市政府與天辰環(huán)保簽訂的《特許經(jīng)營權協(xié)議》和辦證、特許經(jīng)營有沒有前置關系進行討論。

據(jù)當時《商丘市生態(tài)環(huán)境局關于落實XX企業(yè)申請辦理危險廢物經(jīng)營許可證座談會會議精神工作推進情況的匯報》，對于“特許經(jīng)營協(xié)議是否具備排他性”“辦證和特許經(jīng)營有沒有前置關系”的關鍵問題上，市政府相關科室、民權縣司法局認為，沒有現(xiàn)行法律規(guī)定有前置關系。商丘市生態(tài)環(huán)境局認為，根據(jù)部門職責，企業(yè)能不能辦理，只要符合《危險廢物經(jīng)營許可證管理辦法》以及《醫(yī)療廢物管理條例》的要求，即可頒發(fā)。會議最后，市生態(tài)環(huán)境局建議，經(jīng)發(fā)展改革委確認，該項目為河南省醫(yī)療廢物應急處置中心項目，建議頒發(fā)危險廢物經(jīng)營許可證(醫(yī)療廢物應急處置)。

“盡管我們沒同意，會議最終建議給該企業(yè)頒發(fā)了危廢經(jīng)營許可證(醫(yī)療廢物應急處置)。不過，市生態(tài)環(huán)境局也明確表示，只是給對方頒發(fā)危廢經(jīng)營許可證，確保該企業(yè)有展開業(yè)務的資質(zhì)。只要他們不在商丘開展業(yè)務，不會影響到天辰的特許經(jīng)營權。”林先生表示。記者注意到，會議內(nèi)容中也有“民權縣政府的態(tài)度是，(新證)不影響天辰環(huán)保的經(jīng)營，不會去給天辰環(huán)保爭任何生意”等相關表述。

令林先生沒想到的是，2023年3月底，這家企業(yè)在拿到《危險廢物經(jīng)營許可證》后，迅速在商丘睢縣等地開展醫(yī)療廢物處置業(yè)務，與當?shù)蒯t(yī)院簽訂合作，搶奪天辰環(huán)保不少客戶，極大影響了公司利益。記者在該企業(yè)和睢縣人民醫(yī)院聯(lián)合蓋章的一份危險廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單看到，2025年9—10月間，該企業(yè)分別進行醫(yī)療廢物運送。據(jù)了解，該企業(yè)新成立的醫(yī)療廢物應急處置中心項目位于民權縣靜脈產(chǎn)業(yè)園內(nèi)，實現(xiàn)日處理醫(yī)療廢物120噸的產(chǎn)能。

此外，林先生還質(zhì)疑，2023年3月20日，民權這家企業(yè)申領《危險廢物經(jīng)營許可證》時，經(jīng)營方式為“應急處置”，僅隔11天后，經(jīng)營方式就更改為“綜合經(jīng)營”，“應急處置是解決突發(fā)性醫(yī)療廢物的處置，綜合經(jīng)營是可以開展日常醫(yī)療廢物處置業(yè)務。這兩者之間區(qū)別很大，從流程上來講，變更需要重新立項、做環(huán)評，短短11天根本不可能實現(xiàn)。”

發(fā)展改革委認可合同，“排他性條款”是否仍有效?

針對競爭對手的做法，天辰環(huán)保就曾多次向商丘市生態(tài)環(huán)境局提出反對意見，發(fā)展改革委對此事也明確態(tài)度，認可與天辰環(huán)保的協(xié)議仍處于有效期內(nèi)。在2023年2月20日商丘市發(fā)展改革委致商丘市生態(tài)環(huán)境局的一份征求意見函中寫道，“發(fā)展改革委法規(guī)科垂詢法律顧問：我委代政府于2006年與河南天辰環(huán)保科技股份有限公司簽訂的《特許經(jīng)營權協(xié)議》在沒有新協(xié)議簽訂或新情況發(fā)生的情況下，合同處于有效期間。”

為維護自身公司的特許經(jīng)營權，2025年12月10日，天辰公司正式向商丘市人民政府提起行政復議，請求撤銷商丘市生態(tài)環(huán)境局為民權縣企業(yè)頒發(fā)的《危險廢物經(jīng)營許可證》。然而，這份申請卻被市生態(tài)環(huán)境局以“超過法定申請期限”為由駁回。

市生態(tài)環(huán)境局在答復書中指出，特許經(jīng)營權不應認定為絕對排他性權利，并非絕對的獨家壟斷經(jīng)營權，需與國家政策，公共利益相適應，生態(tài)環(huán)境局頒發(fā)許可證的行為，是基于區(qū)域環(huán)境治理和公共衛(wèi)生安全的需要，符合全市危險廢物處置設施布局規(guī)劃。《特許經(jīng)營權協(xié)議》其核心是保障區(qū)域醫(yī)療廢物規(guī)范處置，而非排除符合規(guī)劃和法定條件的補充性處置設施，該協(xié)議不能限制政府做出的合法行政許可。最后，天辰環(huán)保正常經(jīng)營活動并未受到影響。

這份答復讓天辰環(huán)保無法接受。在林先生看來，公司按照政府要求在2023年投資3億元新建了危廢處置中心，商丘市生態(tài)環(huán)境局作為政府下屬單位應遵守已簽署的《特許經(jīng)營權協(xié)議》，保護投資者的權益，而不應無視契約，隨意給其他公司發(fā)放經(jīng)營許可證，造成市場無序競爭，否則公司收回成本將變得更加艱難。

對于天辰環(huán)保的投訴，商丘市發(fā)展改革委相關負責人表示，市發(fā)展改革委只是代表市政府與天辰環(huán)保簽訂的《特許經(jīng)營權協(xié)議》，不是具體的執(zhí)法部門，建議天辰環(huán)保去政府其他部門反饋遇到的問題。3月23日，記者就林先生反饋一事致電商丘市生態(tài)環(huán)境局相關負責人，對方表示對此事不了解便掛斷電話。記者獲悉的一份商丘市生態(tài)環(huán)境局相關會議內(nèi)容曾顯示，“生態(tài)環(huán)境局到省生態(tài)環(huán)境廳固廢處進行了政策咨詢，頒發(fā)危險廢物經(jīng)營許可證的難點在特許經(jīng)營的問題上，特許經(jīng)營是發(fā)展改革委代政府簽訂的，市生態(tài)環(huán)境局又是政府的組成部門，關于特許經(jīng)營省廳建議進一步咨詢專家。”

針對此事，北京京本律師事務所主任連大有律師認為，依據(jù)市發(fā)展改革委與天辰環(huán)保雙方協(xié)議，已經(jīng)明確規(guī)定了排他性條款，即“雙方在特許經(jīng)營權規(guī)定的經(jīng)營期內(nèi)不得將該經(jīng)營權再授予、轉(zhuǎn)讓、出租或其他形式給第三方”，該協(xié)議屬于有效的行政協(xié)議，對商丘市政府及其職能部門具有約束力。生態(tài)環(huán)境局在明知存在有效特許經(jīng)營協(xié)議的情況下，仍向競品單位頒證，致該單位在商丘市內(nèi)展開業(yè)務競爭，對天辰環(huán)保構成了違約，損害了天辰環(huán)保基于30年協(xié)議產(chǎn)生的合理預期下的信賴利益，政府此舉涉嫌違規(guī)。

連大有還指出，特許經(jīng)營制度本身就是政府通過行政手段創(chuàng)設的有限壟斷，目的是保障公共服務質(zhì)量、避免惡性競爭，但是特許經(jīng)營并不等同于壟斷，特許經(jīng)營在30年期限內(nèi)有效期滿后，仍需要重新招標。

記者:李慶斌

來源：新黃河