【學法明規】解讀《關于公用事業領域的反壟斷指南》

來源：市場資訊

（來源：甘肅電投集團）

【2026年第4期 總第28期】

2026年2月4日，國務院反壟斷反不正當競爭委員會正式印發《關于公用事業領域的反壟斷指南》（以下簡稱《指南》）?！吨改稀饭财哒?0條，是我國首部專門針對公用事業領域反壟斷工作的系統性指引文件，與《反壟斷法》配套施行，為公用事業領域的經營者劃定了行為邊界，提供了合規指引。本篇選取《指南》相關重點條款進行解讀，旨在增強全員反壟斷合規意識。

一

相關概念

1.公用事業：指為社會公眾生產生活提供必需的普遍性商品或者服務的一系列行業統稱，包括供水、供電、供氣、供熱、污水處理、垃圾處理、公共交通等行業。

2.公用事業經營者：指經營公用事業的自然人、法人和非法人組織。

二

壟斷協議行為認定

1.整體分析框架：公用事業領域的壟斷協議認定，適用《反壟斷法》第二章及《禁止壟斷協議規定》，先判斷是否屬于法定禁止情形，再分析是否符合不予禁止或豁免情形。

2.橫向壟斷協議：具有競爭關系的公用事業經營者主要針對執行政府依法制定的價格和收費標準之外的商品，通過口頭、會議、書面協議等形式達成的固定價格、限制產量、劃分市場等禁止性行為。

3.縱向壟斷協議：公用事業經營者與交易相對人針對執行政府依法制定的價格和收費標準之外的商品，通過口頭、會議、書面協議或下發通知等形式達成的固定轉售價格、限定最低轉售價等協議，或通過限定利潤、折扣等方式并輔以停止供應、解除協議、罰款、優先供應、給予返利等懲罰或獎勵措施實施間接價格限制。

4.不予禁止情形：《指南》明確縱向壟斷協議“不具有排除、限制競爭效果”和“經營者市場份額較低且符合其他法定條件”兩類情形的舉證路徑與適用標準。

三

濫用市場支配地位認定

1.整體分析框架：公用事業領域的濫用市場支配地位行為認定，適用《反壟斷法》第三章和《禁止濫用市場支配地位行為規定》。先界定相關市場，認定其在相關市場是否具有市場支配地位，再結合其正當理由以及行為是否排除、限制競爭綜合判定。

2.市場支配地位禁止行為：

（1）不公平高價：在執行政府依法制定的價格和收費標準之外，以不公平的高價銷售商品。

（2）拒絕交易：無正當理由拒絕與交易相對人進行交易。

（3）限定交易：無正當理由從事限定交易行為。

（4）搭售：無正當理由違背交易慣例、使用習慣等，以交易相對人難以選擇、更改、拒絕的方式，從事搭售行為。如強制捆綁銷售保險、設備、工程服務。

（5）附加不合理條件：無正當理由從事附加其他不合理的交易條件行為。如收取不合理的保證金、強制向第三方購買非必需商品。

（6）差別待遇：無正當理由對條件相同的交易相對人實行價格、服務等方面的差別待遇。

（7）其他濫用行為：包括不公平低價購買、無正當理由以低于成本的價格銷售商品，以及國務院反壟斷執法機構認定的其他濫用市場支配地位行為的。

3.《指南》第24條和第25條對正當理由與一般不能認定為“正當理由”的情形進行了明確規定，強調“保障安全”等抗辯事由須有明確法律法規依據且為必需。

四

經營者集中認定

1.整體分析框架：公用事業經營者集中達到國家規定的申報標準，應當事先向反壟斷執法機構申報，未依法申報或者未獲批準不得實施集中。反壟斷執法機構依據《反壟斷法》和《經營者集中審查規定》，進行審查并對違法實施的經營者集中進行調查處理。

2.合規認知：公用事業經營者可以通過公平競爭、自愿聯合，依法實施經營者集中，擴大經營規模，提高市場競爭能力，更好地服務社會公眾生產生活。

3.違法實施經營者集中行為：

（1）經營者集中達到申報標準，但未依法事先申報實施經營者集中的。

（2）經營者集中申報后，未經批準實施經營者集中的。

（3）經營者集中未達到申報標準，但有證據證明具有或者可能具有排除、限制競爭效果，且經營者未按國務院反壟斷執法機構要求申報實施經營者集中的。

（4）經營者違反附加限制性條件審查決定的。

（5）經營者違反禁止經營者集中審查決定的。

五

法律責任的適用

1.適用依據：違反《反壟斷法》的公用事業經營者、行業協會、相關個人、行政機關等，依據《反壟斷法》第七章的規定予以處理。

2.組織與實質性幫助行為的法律責任：為達成壟斷協議或者為其提供實質性幫助的，依據《反壟斷法》第56條、第59條承擔相應法律責任。處罰時可綜合考量壟斷協議性質、損害后果、作用、參與時間、危害程度、主觀過錯、社會影響等因素。

3.不履行配合調查義務的處理：被調查的公用事業經營者、利害關系人或者其他有關單位或者個人不得拒絕、阻礙反壟斷執法機構的調查。積極配合并主動提供證據的，可依法從輕或者減輕處罰。拒絕提供或者提供虛假材料、信息，隱匿、銷毀、轉移證據等阻礙調查行為的，可依法從重處罰。

4.配套機制：

（1）寬大制度：鼓勵達成壟斷協議的公用事業經營者主動報告、提供重要證據、停止違法行為并配合調查。對符合寬大條件的，可以酌情減輕或者免除處罰。法定代表人、主要負責人和直接責任人員，也可適用寬大制度。

（2）承諾制度：被調查的公用事業經營者承諾在反壟斷執法機構認可的期限內消除壟斷行為后果的，可依法決定中止調查；履行承諾的，可依法決定終止調查。

（3）合規激勵：反壟斷執法機構調查和處理時，可以酌情考慮公用事業經營者反壟斷合規管理制度的建設和實施情況。

（4）信用懲戒：因違反《反壟斷法》規定受到行政處罰的，依法記入信用記錄，并通過國家企業信用信息公示系統依法向社會公示。

編輯︱法律合規部

主管部門｜黨委宣傳部

審核｜梁鋼 杜浩民 責編｜楊沫然 齊彧