紹興一紡織企業(yè)經(jīng)營存續(xù)期間被判決解散 股東出資糾紛引發(fā)關(guān)注

在浙江紹興柯橋，一家以廠房租賃為核心經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營狀態(tài)持續(xù)穩(wěn)定的紡織企業(yè)，在無經(jīng)營性虧損、無債務(wù)違約、無經(jīng)營危機(jī)的情況下，經(jīng)二審法院審理后被判決解散。持有公司 40% 股權(quán)、累計(jì)投入近 3000 萬元的股東吳某，作為公司實(shí)際出資額最高的股東，其股東權(quán)益受此事件影響，相關(guān)股東糾紛也引發(fā)了行業(yè)內(nèi)關(guān)于民營企業(yè)經(jīng)營與股東權(quán)益保護(hù)的相關(guān)討論。

股東出資情況引發(fā)分歧 足額補(bǔ)繳后仍存爭議

紹興眾紅紡織品有限公司（下稱 “眾紅公司”）成立于 2018 年，工商登記信息顯示，公司股東及持股比例為吳某持股 40%，倪某毛、林某全各持股 30%。

當(dāng)事人提供的相關(guān)材料顯示，自公司設(shè)立起，吳某持續(xù)向公司投入資金，截至 2023 年底，累計(jì)出資額已超 2400 萬元，為三名股東中實(shí)際出資額度最高者。公司經(jīng)營期間，曾三次按 40% 的持股比例向吳某進(jìn)行分紅，該分紅事項(xiàng)發(fā)生時，倪某毛、林某全均未提出異議。

（股東出資持股比例相關(guān)證明，當(dāng)事人提供）

眾紅公司的公司章程中明確約定：股東按照實(shí)際出資比例享有對應(yīng)股東權(quán)利，全體股東嚴(yán)禁抽逃出資；若任一股東存在抽逃出資情形，該股東將不得享有公司利潤分配權(quán)，并自動喪失公司剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。

隨著公司廠房資產(chǎn)增值、經(jīng)營效益穩(wěn)步提升，股東間就出資事項(xiàng)產(chǎn)生分歧。工商年報(bào)信息顯示，吳某的實(shí)繳出資額被申報(bào)為 0 元，吳某也被移出公司管理群，其股東權(quán)利的行使受到限制。

為維護(hù)自身權(quán)益，吳某于 2024 年 5 月 18 日向公司賬戶轉(zhuǎn)入 480 萬元，足額完成認(rèn)繳出資的繳納，公司當(dāng)場出具《出資證明書》，確認(rèn)該筆款項(xiàng)到賬。即便如此，倪某毛一方仍就股東資格、出資相關(guān)事項(xiàng)提起多起訴訟，股東間的分歧進(jìn)一步升級。

（轉(zhuǎn)賬記錄，當(dāng)事人提供）

（出資證明書，當(dāng)事人提供）

股東會運(yùn)行出現(xiàn)分歧 表決權(quán)認(rèn)定成爭議核心

因股東間存在意見分歧，眾紅公司股東會運(yùn)行出現(xiàn)對抗?fàn)顟B(tài)。2023 年 9 月至 2024 年 9 月，公司多次召開股東會，形成了包括修改公司章程、確認(rèn)股東出資、解除股東資格等在內(nèi)的多項(xiàng)決議，上述決議均因表決權(quán)認(rèn)定相關(guān)爭議，被法院依法撤銷或確認(rèn)不成立。

（股東會議記錄，當(dāng)事人提供）

據(jù)吳某陳述，其足額完成 480 萬元實(shí)繳出資后，公司表決權(quán)結(jié)構(gòu)為吳某 40%、林某全 30%、倪某毛 30%，任意兩方股東聯(lián)合即可形成符合章程要求的有效股東會決議。

另據(jù)吳某陳述，倪某毛為公司名義股東，對應(yīng)股權(quán)的實(shí)際持有人為其子倪某海。就相關(guān)資金返還事項(xiàng)，法院已作出生效判決，判令倪某毛、倪某海向眾紅公司返還資金 397 萬余元及對應(yīng)利息 30 余萬元，合計(jì) 430 余萬元，截至目前，該判決所涉款項(xiàng)尚未履行完畢。

（相關(guān)判決書，當(dāng)事人提供)

在此期間，倪某毛一方就股東知情權(quán)提起相關(guān)訴訟，并就吳某的表決權(quán)行使提出異議，雙方就股東權(quán)利行使事項(xiàng)的分歧持續(xù)存在。

公司解散訴訟兩審結(jié)果不同 當(dāng)事方提出再審申請

2025 年 1 月，倪某毛向法院提起公司解散訴訟。一審法院經(jīng)審理查明，眾紅公司依靠廠房出租即可實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定盈利，無經(jīng)營危機(jī)，亦無債權(quán)人主張相關(guān)權(quán)利，股東矛盾存續(xù)時長未達(dá)兩年，不符合《公司法》規(guī)定的公司解散法定條件，一審判決駁回倪某毛的訴訟請求。

（一審相關(guān)判決書，當(dāng)事人提供）

倪某毛不服一審判決，提起上訴。二審法院經(jīng)審理后作出改判，以 “股東人合性喪失、經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難” 為由，判決解散眾紅公司。

吳某針對二審判決提出了相關(guān)異議，其認(rèn)為公司賬戶流水正常，廠房租賃業(yè)務(wù)穩(wěn)定，人員架構(gòu)完整，不存在經(jīng)營困難的情形；其已足額實(shí)繳出資，公司表決權(quán)結(jié)構(gòu)完整，能夠形成有效股東會決議，不存在公司治理僵局。

此后，吳某、林某全及眾紅公司不服二審生效判決，向上級司法機(jī)關(guān)申請?jiān)賹彛賹徤暾埍获g回。吳某就案件的事實(shí)認(rèn)定與法律適用提出了異議，認(rèn)為二審判決以股東人合性喪失作為解散公司的依據(jù)，與《公司法》關(guān)于公司解散的相關(guān)規(guī)定存在不符。

（二審相關(guān)判決書，當(dāng)事人提供）

事件后續(xù)進(jìn)展受關(guān)注 多方權(quán)益處置引討論

據(jù)吳某陳述，近三年來，其因相關(guān)訴訟事項(xiàng)投入了大量精力，同時背負(fù)了相應(yīng)債務(wù)，其投入的近 3000 萬元資金，包含個人多年積蓄及多方籌措的款項(xiàng)，公司被判決解散后，其相關(guān)投資權(quán)益面臨重大不確定性。

截至目前，眾紅公司仍有 4500 余萬元銀行貸款未結(jié)清，廠區(qū)內(nèi)有 20 余家商戶處于正常承租經(jīng)營狀態(tài)。有行業(yè)相關(guān)人士表示，若公司進(jìn)入解散清算程序，可能會對租賃合同履行、債務(wù)清償、人員安置等事項(xiàng)產(chǎn)生連鎖影響，相關(guān)后續(xù)進(jìn)展仍待進(jìn)一步觀察。

該起股東糾紛事件，也引發(fā)了行業(yè)內(nèi)與法律界的相關(guān)討論，核心集中在股東出資事實(shí)的認(rèn)定、公司解散法定條件的適用、民營企業(yè)股東合法權(quán)益的保護(hù)等方面。吳某方面表示，其將繼續(xù)通過合法途徑維護(hù)自身權(quán)益，也期待相關(guān)司法機(jī)關(guān)能夠依法審慎審查案件相關(guān)事實(shí)，保障投資者的合法權(quán)益。